第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
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經營者權益報酬的理論與實務初探
─以限制性股票為重心
第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
自 1985 年聯華電子首開先河以來，員工分紅入股曾是廣受我國 高科技企業青睞的獎酬工具，在股市一度上萬點的年代造就了所謂的
「科技新貴」。然而，這項獎酬工具誘人之處卻建立在會計與租稅的 雙重特殊待遇上：企業授予員工的股票紅利當作盈餘分配，只在資產 負債表列為股東權益減項，未於損益表列為費用，美化了營業淨利1； 獲得股票的員工只按面額課徵個人綜所稅2，嗣後再轉售股票也只須 負擔手續費與證交稅，相較於領取現金紅利而言大大降低個人稅負。
換言之，這看似企業與員工雙贏的遊戲，卻是以股權稀釋和稅基流失 作為交換，由股東和國庫默默買單。姑不論這項獎酬工具是否有助於 提升經營效能，其使財富集中的效果倒是無庸置疑。
時至今日，隨著員工分紅費用化與促進產業升級條例落日，員工 分紅入股的租稅及會計上優勢已經不再，企業（和其經營者）卻不曾 停止其尋求更具「吸引力」獎酬工具的腳步。繼 2000、2001 年證券 交易法、公司法相繼修正引進員工認股權之後，立法院在「激勵員工 績效達成」3的倡議下，終於在 2011 年增訂公司法第 267 條第 8 項，
1 有關當時的會計處理方式，詳參財團法人會計研究發展基金會（78）年基秘字第 127 號《員工
紅利及董監事酬勞之會計處理》。另參照 95 年修正前之商業會計法第 64 條：「商業盈餘之分配，
如股息、紅利等不得作為費用或損失。」。
2 促進產業升級條例（已廢止）第 19 條之 1：「為鼓勵員工參與公司經營，並分享營運成果，公 司員工以其紅利轉作服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，採面額課徵所得稅。」。
3 公司法第 267 條第 8 項立法理由：「…參酌國際趨勢，明定公開發行股票之公司發行限制員工 權利新股者，應經股東會特別決議通過。又鑒於公開發行股票之公司所發行限制員工權利票，係 為激勵員工績效達成之特殊性，爰明定排除第一項至第六項所定員工承購權相關規定之適用。」。
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將國外已行之有年的限制性股票引進國內，以期「讓企業獎酬員工的 工具與國際接軌，便利企業吸引優秀人才，提升企業競爭力…」4。 行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於 2012 年 2 月 20 日 亦公告《發行人募集與發行有價證券處理準則》（下稱「募發準則」）
修正條文，訂定相關細部規範。
依公司法和募發準則的規定，限制性股票（按：法條用語為限制 員工權利新股）是指企業基於激勵員工目的，對員工無償或折價發行 新股，該等股份附有既得條件，於條件達成前其股份權利受有限制；
員工未達成條件時，發行人得依發行辦法收回或收買股份。簡言之，
限制性股票的特色是：一、對員工（特定身分之人）發行新股，排除 原股東優先認購權；二、得折價或無償發行；三、附有條件，在條件 達成前股份權利受到限制（例如禁止處分）；四、若員工未達成條件，
發行人得收回或收買股份，乃禁止股份回籠原則之例外。
惟前述「激勵員工績效達成」、「便利企業吸引優秀人才」等立法 理由，是否即足以充分說明引進限制性股票之必要性？似非無疑問。
蓋撇除榮譽、頭銜、成就感等涉及精神層次、無法以金錢量化的獎酬 以外，所有物質上、經濟上的獎酬似無不能以現金取代者。只要相關 評量績效標準設計得宜、金額相對具有競爭力，以現金作為獎酬工具 似乎也能達到激勵員工、吸引人才的效果；至於就提供長期性的誘因
（留才）而言，現行法制下員工認股權憑證、員工庫藏股亦具有類似 功能。則相較於現金及其它既有的獎酬工具而言，限制性股票的利基 何在？遂引起筆者研究的興趣。
截至 2012 年 12 月為止，已經有 43 家上市櫃公司擬發行限制性 股票5，然而相關法學論著不多，此項新獎酬工具在稅務上的處理也
4 詳參立法院公報，第 100 卷，第 46 期，頁 292－293。
5 上市公司共 29 家，分別為鴻海、順德、佳能、瑞昱、凌陽科技、浩鑫、晶電、京元電、晶豪
科技、聯陽、揚智、晶技、建碁、建漢科技、緯創、新世紀、群創光電、奇美電子、昇陽科、新 日光、奕力、旺能、達能、國光生技、新唐科技、和碩、華冠通訊、凌巨、廣鎵；上櫃公司共 14 家，分別為捷邦、原相、光環、宜特科技、陽程科技、擎泰科技、中天生技、亞泰、鈺創科 技、應華精密、茂達電子、頎邦科技、驊訊、茂迪）。資料來源：公開資訊觀測站，網址：
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還有不明確之處6。撇除若干技術問題尚待釐清外，引人注意的是，
業界和金管會一度就限制性股票的授予人數存有歧見：依原先公告
（2012 年 2 月 20 日）的募發準則規定，企業授予單一員工的限制性 股票數量不得超過申報發行總數百分之十，即企業每次申報發行皆須 湊滿十名以上員工。金管會所抱持的理由是「避免獎酬集中於少數經 營階層」7，但這和業界期盼相左，故新法公告不到半年金管會旋又 修法刪除該限制，改為就單一員工累計被授予數量進行總量管制8。 這段插曲突顯了限制性股票在主管機關眼中「未蒙其利，先見其弊」
的尷尬處境，同時也透露出主管機關對於企業自我監控經營者報酬的 疑慮，這在甫推動上市櫃公司設置薪酬委員會之際，不免有些諷刺，
也讓限制性股票的引進更加耐人尋味。
蓋經營者報酬是否與經營績效（尤其是長期績效）相連結是公司 治理良莠的重要指標，而權益報酬（equity-based compensation）相較 於現金獎酬而言，一般認為是與經營績效連結程度較高的獎酬工具，
其構想是在經營者報酬組合中納入權益，藉此使經營者和股東的利益 趨向一致：倘績效良好，則股東和經營者同蒙其利；若績效不佳，則 經營者和股東一起遭受財務上的損失。透過此種利害調和機制，權益 報酬被期待用來賦予經營者為企業創造長期價值的誘因，避免經營者 過度專注於追求短線績效。
然而，考量我國企業股權結構特性，經營者高度持股本非罕見，
權益報酬是否適於所有企業，似已值得推究。況且，任何獎酬工具從 選用、設計到績效的評量及監督，各環節皆與最終能否帶來正面效益 攸關。權益報酬要發揮將經營者和股東「綁在一起」的效果，除應具
http://mops.twse.com.tw。
6 有關限制性股票的課稅疑義，參閱蔡佳妤，限制型股票怎麼稅 企業頭大，經濟日報，2012
年 4 月 20 日。
7 金管會新聞稿，有關外界針對限制員工權利新股發給單一員工數量限制之回應，2012 年 3 月
27 日。有關業界對於限制性股票之獎酬對象及人數的看法，另可參考彭禎玲，金控留才 限制 型股票不管用，工商時報，2012 年 3 月 4 日；劉紹樑，限制「限制型股票」就限制了競爭力，
台灣銀行家雜誌，2012 年 4 月。
8 金管會 101 年 8 月 13 日金管證發字第 1010036952 號函。
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備配套措施，令經營者無法輕易脫離、規避該機制外，尚須注意報酬 與績效（會計盈餘／股價）的高度連結亦可能增強經營者財報窗飾、
投機舞弊的負面誘因。如何在增強經營者報酬與績效連結程度的同時 又能降低不好的副作用，考驗著企業治理當局的智慧。至於法律在此 應扮演何種角色？是該側重「防弊」角度佈下層層限制？抑或該儘量 保留足夠自由度，讓經營者報酬議題回歸企業自治？誠值對此項議題 有興趣的讀者們一同深思。