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第五章 結論與建議
脫胎自經濟學上代理理論的權益報酬工具，憑藉著「誘因機制」
的響亮名號和經濟學家們的背書，在美國數十年來經營者報酬的發展 歷程中持續扮演重要角色。雖然會計與租稅因素往往左右著權益報酬 的盛衰，但不容否認的是，研究文獻上確實發現經營者持股的多寡和 公司價值之間具有某種關聯性，為權益報酬提供了實證支持。再者，
權益報酬其價值隨公司整體投資報酬率（主要來自股價波動）變化的 特性，相較於固定薪資而言，一般認為具較高的績效敏感度，在強調
「報酬與績效連結」的今日，貌似再理想不過的報酬工具。
惟藥者，毒也！用得好能治病，用不好會致命！權益報酬這一帖 源自美國、專治傳統所有權與控制權分離代理問題的進口良藥，對於 我國以家族企業為主流、普遍存在控制股東的企業型態而言，施用上 應更加謹慎，否則恐淪為大股東變相剝削小股東的另一種手段，甚至 擴大控制權與現金流量權的乖離程度，更加惡化大股東、小股東之間 的代理問題。本文初步實證調查發現，本次新引進的權益報酬工具─
限制性股票─在實務上確實已有「授予對象欠缺經濟學上合理性」的 現象發生。此外，若干案例中，亦發生甫授予限制性股票，公司旋與 其他公司合併、股份轉換等「授予時機欠缺合理性」的情況。
再就增加報酬與績效連結的程度而言，由於新引進的限制性股票 在基本架構上不若股票選擇權一般具有「執行價」的設定及「泡水」
的風險，導致公司股價的漲跌對於限制性股票持有人而言只剩下決定 其報酬金額大小的機能，而限制性股票在實務上又多半為無償授予，
故既得條件的設計在「連結績效」上面便顯得格外重要（此猶如執行 價格為零的績效條件型股票選擇權，該績效條件之設定至關重要）。
據本文初步實證調查發現，僅少數公司以會計或財務等涉及公司整體 績效表現的指標作為既得條件，多數公司僅設有員工個人考核指標，
並隨在職期間逐年既得，即「留才」功能遠大於「激勵」效果。
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國外制度的引進必須因地制宜，尤忌囫圇吞棗。為使限制性股票 制度臻於完善，爰就現行法制提出建議，供有志者一同思量：
一、 從「興利」角度而論，調整管制思維及管制措施，檢討放寬 權益報酬的授予對象：
容或係因我國特殊的企業控制權型態使然，主管機關在看待 限制性股票時，似乎較偏向「防弊」角度，整套制度從母法 開始便是依循「發行新股」及「募集發行有價證券」等事涉 籌集資金而受到高度監理的套路，導致程序繁瑣、決策機關 疊床架屋（審計委員會→董事會提案→股東會決議→金管會 申報生效→董事會決議發行新股→薪酬委員會…），除可能 不符合吸引人才最重要的時效性考量外，也讓股份來源受限 而不含老股。主管機關用心良苦自不在話下，但從制度推行 迄今一年半載稀落的發行狀況觀之，整套制度遵法成本是否 過高？非無疑問。實則，授予限制性股票與企業之籌資行為 畢竟不同，似可適度排除相關程序規定，以兼顧效能。
再者，由於限制性股票之法源依據為公司法第 267 條，依據 公司法現行解釋函令，依公司法設立之公司，其法人人格乃 各自獨立，因公司法第 267 條未明文規定發放對象包含從屬 公司員工，故發放對象僅以本公司員工為限212。上開「授予 對象限於本公司員工」之限制，對於金融控股公司等以集團 型態經營的企業造成困擾，蓋金融控股公司的獲利來自旗下 銀行、保險、證券、投信、創投等子公司，但股票掛牌交易 的只有母公司本身，若限制性股票適用對象僅侷限於本公司
（母公司）員工，將導致此項獎酬工具在集團內難以推展。
更何況，依公司法第 235 條第 4 項，行之有年的「員工分紅
212 商字第 09002272930 號函：「依公司法設立之公司，其法人人格係各自獨立，除法有明定如本 法第二百三十五條第四項規定者，章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從 屬公司員工。至本法第二百六十七條未有特別規定，僅得以公司自身之員工參與新股之認購。」
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配股」已放寬對象及於從屬公司員工，則性質相似又能限制 員工轉讓並收回的限制性股票，其適用對象卻反而較狹隘，
顯然欠缺合理性。
正所謂「上有政策，下有對策」，針對現行制度的不合理，
實務上已發展出「轉任關係企業」模式作為因應，益發突顯 該限制毫無意義，亟待改正。
二、 從「防弊」角度而論，強化資訊透明度，要求授予對象如具 特殊身分必須事前揭露，否則事後不得獲配：
依據本文實證調查結果，現行限制性股票法制雖要求公司於 股東會決議時必須在召集事由列舉並說明「員工資格條件及 得獲配或認購股數」，但實務上股東在進行投票表決時完全 看不到具體員工名單及股數，亦難以推知大概是哪些對象，
只知道是「本公司員工」，至於實際授予對象以及股數都是 事後由董事會決定。實務上更已有「授予對象欠缺經濟學上 合理性」的現象發生。
本文認為，單純以經濟學理論來完全否定具有控制股東色彩 的經營者獲配限制性股票，難免遭質疑因噎廢食，爭議恐怕 不小。惟授予對象如在外觀上明顯欠缺經濟學上合理性時
（例如授予對象已直接或間接持有公司股份達一定數量或 比例時），可認為隱含較高度的利益衝突風險，此種情況下 責令公司必須在「事前」對股東們為更充分之說明，尤其是
「必要理由」何在，讓股東們自己決定，應尚屬合理要求。
為此，似可考慮修正募發準則，要求限制員工權利新股將來 授予之對象如包含已直接或間接持有公司股份達一定數量 或比例之員工時，在提交股東會決議前，公司必須個別揭露 該等員工之姓名、職銜、持有公司股份總數或比例，並具體 說明授予該等員工限制員工權利新股之必要理由等；倘公司
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未依規定揭露及說明者，則就當次股東會所決議通過發行之 限制員工權利新股，該等員工嗣後即不得獲配。
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