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第一章 緒論
第一節 研究動機及研究目的
一、研究動機
公司負責人原則上具有代表公司對外進行法律行為之權限，並與公司 間存有董監事的委任契約及民法上之委任關係。公司法並制定一定之法定 程序選任公司負責人，然而一旦公司負責人任職於公司數年後，因特定之 原因發現當初之選任並不合法，該數年期間任職之人並不具備公司法所承 認之負責人資格下，其任職期間所為之法律行為以及與公司間之權利義務 關係應如何處理？又公司法規範中，許多法律行為之作成均有其特定程序，
該程序要求若發生一部或全部瑕疵，致該法定程序並不完整，連帶可能影 響公司法律行為作成之效力。因此，某些瑕疵可能將導致公司許多法律行 為效力上發生疑義，由於公司（尤其係股份有限公司）之運作不可避免的 涉及許多法定程序之規範，是故此等問題於現實生活中亦將必然經常發 生。
2009 年 10 月 26 日，遠東集團於 91 年間增資太平洋流通公司之決議 經法院認定不存在，2010 年 2 月經濟部據此判決依公司法第 9 條第 4 項規 定撤銷太流於 2002 年至 2009 年中所為之六次公司登記。據此，連帶牽動 與太流公司交叉持股甚密之太平洋 SOGO 百貨經營權之歸屬。此等瑕疵連 帶影響公司後續諸多法律行為與程序上之效力，外國法上有稱之為瑕疵連
鎖。在 2012 年 2 月 13 日，台北地院裁定出爐，認定太平洋流公司於 100
年 8 月 1 日所召開之股東會非以一千萬元資本額為計算基礎而召開，卻係 以四十億一千萬元資本額為基礎而召開，該次股東會持股百分之六十之股 東聲請人（按：為李恆隆先生）亦未出席，所為改選之為董事，並無股東 會決議之外觀，自非合法有效成立之決議，而非僅得撤銷之決議，所為決 議即合法存在。故該被選人即顯非太流公司之董事，太流公司營運勢必陷 入無經營階層，或實際經營者但非合法經營者之窘境。因此法院選任臨時
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管理人，嘗試解決太百公司經營階層適法性以及因該爭議而導致繫屬於法 院之多起訴訟之爭議1。
裁定之作出可能間接承認了多年前公司若發生股東會或董事會決議瑕 疵下，將造成程序上之連鎖瑕疵，尤其若係涉及選任董事之股東會決議發 生瑕疵或因增資決議發生瑕疵所產生的董事選任基礎有瑕疵，進而導致在 數年後法院一旦作出判決認定，連帶影響數年間公司法律關係之變動與經 營權歸屬之重大爭議。我國公司法對於此等瑕疵連鎖之規範甚少，然而近 來相關案件陸續發生，解決在瑕疵連鎖發生後所衍生的諸多法律問題即有 其必要性。
二、研究目的
在法規範不足之下，探討學說與實務上對於瑕疵連鎖所引發之效應、
公司股東會、董事會決議之瑕疵與法院判決間之關聯及相關衍生之法律問 題即為本文嘗試予以釐清之所在。研究目的在於對以下之爭議進行探討：
第一，瑕疵連鎖之發生與法院判決之效果間將導致過去既往的法律關 係產生疑義。因此股東會決議之瑕疵與後續可能法律問題之形成即有進行 瞭解之必要。
第二，為本文重點之所在，一旦漫長之法院訴訟程序完畢，造成數年 前之股東會決議或董事會決議因瑕疵而無效、不存在或被撤銷，若因而致 當初之當選人喪失董事資格，則此段期間其代表公司所為之法律行為及與 公司間之法律關係應如何解決，將對公司之法安定性有極大的影響。
第三，基於現行學說、實務見解並參考外國立法例下，本文試圖提出 初步之審查模式，以減少或避免瑕疵連鎖情況之發生以及瑕疵連鎖所帶來 的衝擊。
1 臺灣臺北地方法院 100 年度司字第 333 號。
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第四，我國公司法定有第 9 條第四項規定，因此將造成法院判決後，
後續將發生撤銷登記，經營權即可能因而發生變動。此段期間，法院認定 之法律關係、登記名義人與現實經營公司之人可能將有不一致之虞，對於 交易安全應如何保障亦有探討之空間。
第二節 研究範圍
我國公司法中法定的四種公司，以股份有限公司為機關最多、易發展 為大型企業、法規範上所要求之法律行為應符合特定法定程序之事項亦多 於其他公司。因此，本文所舉之例多以股份有限公司為主，但關於瑕疵連 鎖解決之解決途徑，於符合其他公司之法定設計或法律程序時，亦應得以 適用。
另外，本文所提及之公司負責人多係以股份有限公司之董事長或董事 會為主要範疇，而經營權即係以掌握董事會席次最多而得以當選為董事長 以對外代表公司之概念為內涵。
第三節 研究方法
一、文獻整合法
歸納、整理截至目前為止之學者學術論著並進行分析比較，以及國內 外對於瑕疵連鎖與股東會、董事會決議瑕疵之相關期刊文獻，研讀並整理 學者對於議題之討論，有助於歸納、演繹現行法規制度應有之內涵。本文 蒐集之論著包括經典之國內外公司法教科書、學者撰寫之學術論文、政府 出版品以及期刊文章等。
二、比較研究法
對我國公司股東會決議與董事會決議瑕疵連鎖議題之研究，除了從國
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內學者之文章及立法目的出發進行研究外，亦可借鏡外國法制，瞭解不同 不同法律規範與個別案例下，對於同一議題之解決機制與思考方向為何，
藉以思考完善我國法制之修改方向。本文於此以英國法、日本法與美國法 作為比較法之研究國家，由於英國法係事實上董事之起源，且案例上已有 相當的規模，並影響著許多國家，而且英國新修訂之 Company Act 2006 亦 於 2009 年 10 月已完全生效，實有值得參考之處。而日本法與我國同屬大 陸法系之國家，立法方式與我國較為接近，學說上關於瑕疵連鎖的概念亦 與我國有所重疊，因此有深入探討之實益。我國近來學說與立法參考美國 法之見解甚多，因此本文亦嘗試找尋兩則美國法案例作為輔助說明之研 究。
三、實例分析法
法律為應用之社會科學，自不能僅架構在理論之探討上，卻對實務上 發生之問題視而不見，因此本文於探討公司股東會決議瑕疵連鎖之議題上，
即係以實務上之個案與裁判，或學者相關個案評釋之論著中所討論之法律 問題作出發進行研究，綜合學說與實務見解進行分析，進而對我國法制在 此議題下提出解決之道。
第四節 研究架構
本論文分為五章：
第一章緒論，依序為研究動機及研究目的、研究範圍、研究方法與研 究架構四部分，本章在於介紹本論文之研究理念，以便讀者能於短時間內 對於本論文所欲探討之議題及架構有初步之認識。
第二章為股東會決議之瑕疵與後續法律問題之產生，因我國發展至今 關於股東會決議之瑕疵之類型與訴訟法上判決效力下，本文並搭配近來學 說與實務之案例討論引導出問題之所在。
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第三章本章主要是針對過去既往法律關係問題解決之探討，並提出我 國學說針對此問題的解決之道及英國法、美國法相關類似案例作為比較依 據。最後再介紹與我國法學說相近之日本法進行討論。
第四章為本文就上述我國通說之見解與各國學說與法院判決進行分析，
並提出三階段審查，前兩階段在使瑕疵連鎖所帶來之效應降低，最後則係 透過事實上董事理論作為依據，解決過去既往法律關係之爭議。
第五章為探討法院判決後續法律關係之處理，此章分為主管機關之撤 銷登記與經營權之變動與法院裁判後當事人間法律關係之處理。分別探究 法院判決後，在我國登記制度與公司法第 9 條第 4 項之運作對於公司對外 交易之影響；後者則係在討論法院判決三方法律關係之平衡。
第六章為本文之結論，綜合上述之討論，總結出在面對瑕疵連鎖下所 可能得以避免或解決之途徑，並歸結本文對於各項之結論。
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