第二章 公司治理、股東民主與股東行動原則
第三節、 股東會功能之活化
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第三節、股東會功能之活化
觀察 OECD2004 年公司治理原則第二原則「關於股東權益及重 要所有權功能」之意旨，簡其扼要如下：
其 A，股東基本權利包括：即時且定期地獲悉相關重大（material）
公司資訊；股東會出席權及表決權；選任及解任董事。
其 B，股東應有權出席及被充分告知有關公司基礎變更之決策：
(1)公司章程或其他類似文件之修改；(2)公司發行新股之授權；(3)公 司重大交易（extraordinary transactions），包括公司資產全部或主要部 分讓與而導致公司出售之結果。
其 C，股東應有有效參與股東會及行使表決權之機會，並應被告 知股東會相關規則，包括行使表決權之程序：(1)應提供股東關於日期、
地點、股東會議程以及待議事項之充分且即時資訊，以及會議決議結 果之完整且即時之資訊；(2)股東應有質詢董事會，和請求將其提出之 事項列入議程之機會，但應遵守相關合理限制；(3)應促進股東有效參 與重要公司治理決策，例如董事提名和選舉。股東應能對董事和重要 經理人之薪酬方案發表意見；(4)股東應能親自出席或不出席行使表 決權（vote in person or in absentia），兩者應有相同效力。為促進股東 參與股東會，建議公司考慮擴大資訊科技之利用，包括不出席之電子 投票（electronic voting in absentia）。
其 F，應促進全體股東行使股東權，包括機構投資人在內。
其 G，應允許股東就本原則所定基本股東權之議題彼此協商，包 括機構投資人，但為防止濫用者，不在此限。
股東會之監督功能，實係取決於股東之參與，故前述 OECD 公司 治理原則之第二原則即在強調公司治理設計上應著重於促進股東積 極參與股東會，提升股東行使表決權之便利性，落實股東行動原則之 精神。因此，本文認為就股東會而言，至少可從股東提案權、股東知
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情權以及股東表決權等三點方向進行討論。
一、股東提案權
傳統上股東會議程即擬提出於股東會決議之事項係由董事會所 掌控，股東會僅得就董事會所提出之議案進行決議，股東無法對議程 有所置喙，然股東提案權制度具有使股東表達意見與對公司之期待，
建立股東與經營者溝通之管道18，以及賦予股東追究公司企業社會責 任之手段等功能19，不僅為股東民主（shareholder democracy）之基礎，
更是平衡經營者與股東間之利害關係，成為股東行動原則之重要法律 工具（legal vehicles）20。
我國公司法已於 2005 年 6 月 22 日明文引進股東事前提案權，允 許股東提出議案請求董事會將之列入議程中，卻仍保留原有之臨時動 議權與議案修正權，是否妥適，實值討論。
二、股東知情權
召開股東會最重要之目的，就是聚集各位股東對於董事會所造具 之各種表冊為決議追認，或對屬於股東會決議規範內之事項行使表決 權。對股東而言，行使表決權之大前提是，究竟對於表決之事項的相 關資訊有多少瞭解，以求其能適宜地行使其表決權21。因此，股東會 議程資訊必須在事前充分揭露給全體股東，使其有充足之資訊能對公 司議題以決議之方式，作出正確決策22。
然而，股東會提供一個降低公司經營者與投資人間資訊不對稱
（information asymmetry）的對話場域；公司股東僅能藉由公司董事 會所發開會的通知或公告，於書面或電子方式所載召集事由和提案要
18 宮谷隆，株主総会の準備事務と議事運営，頁 103，中央経済社，2008 年 5 月，第 2 版；奧 島孝康、落合誠一、浜田道代編，新基本コンメンタ－ル会社法 2，頁 23，2011 年；杜怡靜，
E 化環境中關於股東權行使之比較研究，政大法學評論，第 133 期，頁 265，2013 年 6 月。
19 酒巻俊雄、龍田節編輯代表，逐条解說会社法，頁 97，中央経済社，2009 年 3 月。
20 王志誠，股東之一般提案權、特別提案權及臨時動議權──最高法院九十六年度台上字第二
○○○號判決之評釋，月旦法學雜誌，第 185 期，頁 210-211，2010 年 10 月。
21 姚志明，公司法、證券交易法理論與案例研究，頁 29，2013 年 10 月。
22 陳彥良，公司組織種類與股東會議程資訊之揭露─評最高法院九十八年度台上字第九二三號
民事判決，月旦裁判時報，第 3 期，頁 72，2010 年 6 月。
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旨，始能作出評估是否影響自身利益，而應否出席聽取並發表意見的 判斷23。是以，股東會資訊應透過召集通知充分且公平地揭露給全體 股東，滿足股東知情權（the right to know）或資訊權（Auskunftsrecht）， 使股東與董事會立於資訊平等地位，共同在股東會中進行有意義之討 論。
我國公司法僅於第一七二條第五項規定，股東會之召集通知及公 告應載明召集事由，但選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 散、合併或分割、或第一八五條第一項公司營業有重大讓與或變更，
應在召集事由中列舉（同條第五項），公司營業有重大讓與或變更並 應記載行為之要領。此外公開發行公司，關於第二○九條第一項董事 競業禁止許可、第二四○條第一項盈餘轉增資及第二四一條第一項公 積撥充資本之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容。此 等股東會資訊之揭露程度是否確能滿足股東知情權之需求，有待商榷。
三、股東表決權
股東表決權乃係股東最重要之基本權利，藉由參與股東會並以表 決權之行使（直接或間接行使）制衡經營不善之經營者或汰換無能而 沒有績效之經營者，以符合經營者向股東負責之公司治理精神24。惟 在公開發行公司股權分散之情況下，股東分散各地，受限於股東會開 會時間地點限制，外國投資人或機構投資人行使表決權有其實際難度 存在，尤其我國股東會開會日期長久以來有過度集中現象，亦導致投 資人分身乏術，故應提升股東行使表決權之便利性。
除股東親自出席或委託代理人出席代為行使表決權外，在現代科 技技術日新月異，一日千里之下，各國無不致力於將電子技術應用於 股東會議事程序中，相繼採用股東電子方式提案、股東會電子召集通 知、電子委託書、電子通訊投票，乃至於無需實體召開之虛擬股東會
23 謝易宏，股東「知情權」與投資人保護─簡評最高法院九十八年度台上字第九二三號民事判
決，月旦裁判時報，第 14 期，頁 62，2012 年 4 月。
24 劉連煜，同註 13，頁 263。
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等一系列電子股東會改革措施，均以提升股東行使表決權之便利性，
促進股東積極參與股東會，落實股東行動原則為宗旨。
我國公司法於 2005 年 6 月 22 日已明文引進第一七二條第四項 電子召集通知和第一七七條之ㄧ至第一七七條之二通訊投票制度，有 助於提升股東行使表決權之便利性，解決股東會開會日期過度集中影 響股東表決權之問題。然通訊投票制度之實施欲達成預期效果，尚需 相關配套措施例如分割投票制度（已於 2012 年 1 月 4 日修訂第一八 一條第三項、第四項）、董監事提名制度等配合，我國法制引進之初 未作全盤檢討，僅得其形而未得其神，致使通訊投票採用之意願低迷，
效用大打折扣。