第二章 文獻回顧
第二節 跨國購併定義與動機
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2. 敵意收購( Hostile Takeover)
不管目標公司董事會是否同意，即在股票市場中大量收購其股票，藉以 取得經營權，可能引起目標公司進行相關反收購行動而增加收購成本。
第二節 跨國購併定義與動機
企業到海外投資可分為國外間接投資( Portfolio Investment)及國外直接投資 ( Foreign Direct Investment, 簡稱 FDI)，後者涵蓋範圍通常包含創建投資
( Greenfield Investment)及本論文所研究的跨國購併投資。「跨國購併投資」的基 本定義為跨國性企業為了某種目的，通過一定的管道和支付工具，將另一國企業 的資產或足以取得控制權之股權買下，其管道包含收購企業直接向目標企業投資，
或通過目標企業所在地的子公司進行購併。
以下將跨國購併動機大致區分為三大面向：
一、供給面
(一) 運用比較成本優勢
伍忠賢(2000)提及，跨國購併相較於一般購併，會考量各國生產要素稟賦差 異，透過購併將不同生產要素或生產階段設立於不同國家，以運用各國比較成本 優勢來營運獲利。
(二) 取得所需資源
某些企業生產要素的國際間移動成本過高，例如：原料、勞力等，或企業在 本國的倉儲、包裝等物流管理成本太高，皆傾向於資源所在地設廠生產，故企業 可能透過跨國購併已具備成熟及豐富資源的目標公司，取得所需資源或技術，降 低生產成本。Shimizu, Hitt, Vaidyanath and Pisano(2004)研究指出企業亦會透過跨 國購併，取得目標公司在該國特有專利保護或其他無形資產，降低交易成本。另
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外，某些國家提供投資誘因以吸引外資，例如土地優惠、租稅減免等，亦成為企 業進行跨國購併以取得所需資源的動機之一。
(三) 效率理論
效率理論認為因交易雙方的管理不一致所造成的效率差異，而公司可透過購 併為社會收益帶來一個潛在的增量，且能提高交易的參與者各自的效率，達成營 運綜效。當本國產業沒有吸引人的收購對象時，可透過跨國購併重新整合不同國 家企業之營運活動，節省重複成本、大量生產達成規模經濟( Economies of Scale)、
垂直整合( Vertical Integration)及吸收超額產能等，增加公司長期獲利的能量和機 會。
(四) 資金運用及稅務之財務因素考量
企業若處於成熟期，有大量閒置資金，但暫無特殊投資獲利機會或發放股利，
可能透過購併將資金再運用；企業亦可能以目標公司之資產及未來收益做抵押，
透過舉債購併公司，取得跨國之融資便利性、避免資金壓力及達到財務槓桿極大 化。若雙方有一方有虧損，則不同國家對虧損性投資有不同的稅務抵減規定，則 產生不同節稅效果；透過舉債購併亦有相同效果。
二、需求面
(一) 迅速拓展海外新市場
Datta and Puia(1995)及 UNCTAD(2000)皆提及企業可透過跨國購併，獲得迅 速進入海外市場建立銷售量的機會，克服母國市場現階段之成長限制。一般而言，
要建立全球化的組織是昂貴、困難又耗時的，若透過跨國購併海外當地企業，可 降低適應不同國家文化、商業習性等限制，立即取得當地供應商網絡、行銷通路、
顧客等建立市場的前提要件。
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(二) 複製收購公司本身優勢
若收購公司本身已具備相當程度之獨特能力，可透過跨國購併將自身優勢複 製到海外國家，結合目標公司之互補性資源，產生營運綜效。例如：收購公司具 備該產業先進技術、行銷能力或管理能力，可運用至相關產業，將該能力複製到 其他國家，擴大需求。
(三) 避免貿易障礙
伍忠賢(2000)亦提及，因各國法令限制所造成的不完全市場( Imperfect Market)，例如：關稅障礙，多國企業可透過購併該國企業打入該國市場。而某 些國家與主要市場簽訂自由貿易協定，他國企業可透過購併該國企業以打入與之 簽訂自由貿易協定的主要市場，享受優惠條件，避免貿易障礙。
(四) 配合客戶的移動性
企業亦可能為配合主要客戶的海外擴張而跟隨設廠，避免客戶流失，可能透 過直接到海外設廠，或以購併降低到新市場設廠之風險及跟進客戶投資設廠速 度。
三、其他
除了前述供給面及需求面之動機，亦可能為代理問題( Agency Problem)，公 司經理人為追求短期績效而非長期獲利，而採取的購併行為。以下整理自謝劍 平(2010)在《現代投資銀行》一書，說明企業進行購併時較不合理之原因，其同 樣適用於跨國購併中：
(一) 多角化分攤風險
企業經理人認為多角化可以降低公司整體風險，例如：藉由購併不同產業型 態、季節性商品之企業來分散風險，對供應商和員工而言或許正確，但對股東及 債權人而言不一定正確，因在有效率的資本市場中，投資人可自行投資多種有價
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證券形成的投資組合來分散風險，而不需由公司透過購併以降低風險，故非一合 理原因。
(二) 追求成長
對有些經理人而言，希望可以快速看到短期績效，而因購併是成長的最快途 徑而進行購併，然而一位追求規模成長不一定能使股東報酬跟著成長，因更看重 購併是否符合公司發展策略，否則將不具實質意義。
(三) 提高每股盈餘
有些公司為了提高帳面上每股盈餘而進行購併，以產生「財務幻覺」，但企 業並未獲得實質購併綜效，只帶來會計帳面上的美化，不具實質意義。
(四) 控制權之掌握
在惡意收購的情況下，目標公司的經理人通常在購併後會被解僱，或失去原 有管理權，因此目標公司經理人為避免被惡意收購，可能會不計成本採用防禦措 施，例如：先行購併其他公司擴大規模，提升其他公司的購併難度，但此舉對股 東及公司而言不一定是有利的。