票券金融公司年報應行記載事項準則部分條文修正條文
第七條 年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、票券金融公司簡介。
三、公司治理報告。
四、募資情形: 股份及股利、公司債、特別股、員工認股權憑證及併購(包括合併、
收購及分割)之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。
五、營運概況。
六、財務概況。
七、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理事項。
八、特別記載事項。
第八條 致股東報告書應包含前一年度營業報告及本年度營業計畫概要、未來發展策略、受到外 部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。已辦理信用評等者，應揭露最近一次之信用 評等結果及其評等日期。
前一年度營業報告應就上年度國內外金融環境、票券金融公司組織變化情形、營業計 畫及經營策略實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以 檢討，作成報告。
本年度營業計畫概要應說明當年度之經營方針、預期營業目標與其依據及重要之經營 政策。
第九條 票券金融公司簡介應記載下列事項：
一、設立日期。
二、票券金融公司沿革：最近年度及截至年報刊印日止辦理金融機構併購、轉投資關 係企業、重整之情形、是否隸屬特定金融控股公司及開始隸屬該公司之時間、董 事、監察人及依本法第十條規定應申報股權者，其股權之大量移轉或更換、經營 權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項 與其對票券金融公司之影響，如更早年度之資訊對瞭解票券金融公司發展有重大 影響者，得一併揭露。
第十條 公司治理報告應記載下列事項：
一、組織系統：列明票券金融公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
(一) 董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、目前兼任本行及其他公司之職務、
選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他 人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股 東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東 名稱及其持股比例。（附表一）
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分公司主管：姓名、主要經(學)歷、
選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。
（附表一之一）
(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。（附表一之二及附 表一之三）
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、
監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付 酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
(一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董 事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。(附表二) (二) 審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載
事項等資訊。(附表二之一)
(三) 依票券金融公司公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於票券金融 公司網站者，得僅揭露參閱之網址。(附表二之二)
(四) 票券金融公司公司治理運作情形及其與票券金融公司公司治理實務守則差 異情形及原因。
(五) 票券金融公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
(六) 其他足以增進對票券金融公司公司治理運作情形暸解之重要資訊。
(七) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1、內部控制聲明書。
2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
(八) 最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形，應揭露下列事項：
1、 負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
2、 違反法令經本會處以罰鍰者。
3、 缺失經本會嚴予糾正者。
4、 經本會依本法第五十一條規定準用銀行法第六十一條之一規定處分
事項。
5、 因人員舞弊、重大偶發案件（詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交 易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之 損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件）
或未切實執行安全維護工作致發生安全事故等，其各年度個別或合計 實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額。
6、 其他經本會指定應予揭露之事項。
(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。（附表二之三）
四、會計師公費資訊：票券金融公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費：
(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審 計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計 服務內容。(附表三)
(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金 額、比例及原因。
第一目所稱審計公費係指票券金融公司給付簽證會計師有關財務報告查 核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊：票券金融公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形 者，應揭露下列事項：(附表三之一)
(一)關於前任會計師：
1、更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，
或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
2、前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及 原因。
3、票券金融公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見：
(1)會計原則或實務。
(2)財務報告之揭露。
(3)查核範圍或步驟。
如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及票券金融公司 之處理方法 (包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同 意見之相關詢問)與最後之處理結果。
4、如有下列事項，亦應加以揭露：
(1)前任會計師曾通知票券金融公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報 告無法信賴。
(2)前任會計師曾通知票券金融公司，無法信賴票券金融公司之聲明書或不 願與票券金融公司之財務報告發生任何關聯。
(3)前任會計師曾通知票券金融公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大 查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因 更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
(4)前任會計師曾通知票券金融公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發 之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該 前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師：
1、繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2、票券金融公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方 法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師 時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3、票券金融公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任 會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)票券金融公司應將本款第一目及第二目之 3 所規定事項函送前任會計師，並通 知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。票券金融公司應將前任會計 師之復函加以揭露。
六、票券金融公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企 業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事 席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司
或機構。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及依本法第十條規定應申 報股權者，其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關 係人者，應揭露該相對人之姓名，與公司、董事、監察人、依本法第十條規定應 申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。(附 表四之一)
九、票券金融公司、票券金融公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部 門及分公司主管及票券金融公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數，並合併計算綜合持股比例。（附表五）
第十一條 股份及股利應記載下列事項：
一、股本來源：敘明票券金融公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種 類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，應揭露核准金額、預定 發行及已發行有價證券之相關資訊。 (附表六)
二、股東結構：統計各類股東之組合比例。 (附表七)
三、股權分散情形：敘明票券金融公司發行普通股及特別股股權分散情形，就股 東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。 (附表 八)
四、主要股東名單：列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前十名之 股東名稱、持股數額及比例。 (附表九)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公 積轉增資配股時，並應揭露按發放後之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
(附表十)
六、股利政策及執行狀況：應揭露票券金融公司章程所訂之股利政策及本次股東 會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對票券金融公司營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞：
(一) 票券金融公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
1、配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
2、擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。
3、考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(三) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度 盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事 會通過之擬議配發情形及差異。
九、票券金融公司買回本公司股份情形：票券金融公司應敘明最近年度及截至年報 刊印日止，票券金融公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之 區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本 適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有 本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具 體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形 (附表十一) 。 第十六條 資金運用計畫執行情形應記載下列事項：
一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券及公司債 券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次 發行或私募有價證券及公司債券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來 源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載 輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形：就前款各項計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其 執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體 說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各 目者，另應揭露下列事項：
(一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、淨收 益等科目予以比較說明。
(二)如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之 影響加以說明。
(三)如為充實營運資金、改善財務結構，應就財務比率、資本適足率之變動 情形、淨損益科目、營運資金及每股盈餘予以比較說明，並分析其改善 情形。
第十七條 營運概況應記載下列事項：
一、業務內容：
(一)說明各業務別經營之主要業務、各業務資產及 (或) 收入占總資產及 (或) 收入之比重及其成長與變化情形，業務別之分類舉例如下：
1、票券業務。
2、債券業務。
3、股權投資業務。
4、其他。
(二)本年度經營計畫：按主要業務別列示本年度之經營計畫。
(三)市場分析：分析票券金融公司業務經營之地區、市場未來之供需狀況與 成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
(四)金融商品研究與業務發展概況：
1、 說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至年報刊 印日前之規模及損益情形。
2、 列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計 畫。
(五)長、短期業務發展計畫。
二、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數，平均服務年資、平均年齡、學 歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。(附表十七)
三、企業責任及道德行為：對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經 營及創造股東價值等。
四、資訊設備：主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊 急備援與安全防護措施。
五、勞資關係：
(一)列示票券金融公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前與未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說 明無法合理估計之事實。
六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之委外契約、
技術合作契約、工程契約、向外借款長期契約及其他足以影響股東權益之重 要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (附表十八) 第十八條 財務概況應記載下列事項：
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (附表十九) ，並應註明會計師姓名及其 查核意見。
二、最近五年度財務分析：包括經營能力、獲力能力、財務結構、成長率、現金流 量、利害關係人擔保授信總餘額與其占授信總餘額之比率、營運規模及資本適 足性，並說明最近二年度各項財務比率變動原因。另票券金融公司若有編製合 併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。(附表二十)
三、最近年度財務報告之監察人審查報告。
四、最近年度財務報表、含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損益表、股 東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
六、票券金融公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。
前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第十九條 票券金融公司應就財務狀況及經營結果加以檢討分析，並評估風險管理事項，其應記 載事項如下：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債與股東權益發生重大變動之主要原因及其影 響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、經營結果：最近二年度淨收益與稅前純益重大變動之主要原因及預期業務目標 與其依據，對票券金融公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來 一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫。
六、風險管理事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
(一)票券金融公司之風險管理組織架構及政策。
(二)衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
1、一般定性揭露：票券金融公司須對每一個別風險領域 (包括信用 風險、市場風險、作業風險及其他風險等) ，描述其風險管理目 標和政策，包括下列事項：
(1) 策略及流程。
(2) 相關風險管理系統之組織與架構。
(3) 風險報告及衡量系統之範圍與特點。
(4) 避險政策及監測避險持續有效性之策略與流程。
2、信用風險應揭露下列項目：
(1)表內項目應揭露信用風險適用每一風險權數等級之風險性資 產額。 (附表二十一)
(2)應揭露票債券附買回約定負債及票債券附賣回約定投資之風 險性資產總額、一般表外交易及衍生性金融商品。 (附表二 十二)
(3)截至年報刊印日前一季止，擔任創始機構，其信託或讓與之資 產所發行之證券券別、發行總額、流通餘額及自行購回餘額。
(附表二十三)
3、使用標準法計算市場風險之票券金融公司，應揭露下列風險之資 本要求 (附表二十四) ：
(1) 利率風險。
(2) 權益風險。
(3) 選擇權。
4、使用自有模型計算市場風險所需資本之票券金融公司，對每一類 適用自有模型法之資產組合，應揭露下列事項：
(1) 使用模型之特點。
(2) 資產組合進行壓力測試之情形。
(3) 模型進行回溯測試及驗證之方法。
(4) 經本會核准使用之範圍。
5、流動性風險包括資產與負債之到期分析，並說明對於資產流動性 與資金缺口流動性之管理方法。 (附表二十五)
(三) 國內外重要政策及法律變動對票券金融公司財務業務之影響及因應措 施。
(四) 科技改變及產業變化對票券金融公司財務業務之影響及因應措施。
(五) 票券金融公司形象改變對公司之影響及因應措施。
(六) 進行併購之預期效益及可能風險。
(七) 擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
(八) 業務集中所面臨之風險及因應措施。
(九) 經營權之改變對票券金融公司之影響及風險及因應措施。
(十) 訴訟或非訟事件，應列明票券金融公司及董事、監察人、總經理、持 股比例超過百分之一以上之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬 中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券 價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、
主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
(十一) 其他重要風險及因應措施。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。
第二十條 （刪除）
第二十一條 特別記載事項：
一、關係企業相關資料：最近年度依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務 報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合 併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董 事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理 私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券 之資金運用情形及計畫執行進度。（附表二十六）
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形。（附表 二十七）
四、其他必要補充說明事項。
