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附錄一：會計主管與主辦會計暨其他問題相關條文
一、會計主管與主辦會計
（一）商業會計法 第 5 條
商業會計事務之處理，應置會計人員辦理之。
公司組織之商業，其主辦會計人員之任免，在股份有限公司，應由董事會 以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意；在有限公司，應有全體 股東過半數之同意；在無限公司、兩合公司，應有全體無限責任股東過半 數之同意。
前項主辦會計人員之任免，公司章程有較高規定者，從其規定。
會計人員應依法處理會計事務，其離職或變更職務時，應於五日內辦理交 代。
商業會計事務之處理，得委由會計師或依法取得代他人處理會計事務資格 之人處理之；公司組織之商業，其委託處理商業會計事務之程序，準用第 二項及第三項規定。
第35 條
記帳憑證及會計帳簿，應由代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計 人員簽名或蓋章負責。但記帳憑證由代表商業之負責人授權經理人、主辦 或經辦會計人員簽名或蓋章者，不在此限。
第66 條
商業每屆決算應編製下列報表：
一、營業報告書。
二、財務報表。
營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業 收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商
業視實際需要訂定之。
決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。
第68 條
商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業之決算報表提請商業出 資人、合夥人或股東承認。
商業出資人、合夥人或股東辦理前項事務，認為有必要時，得委託會計師 審核。
商業負責人及主辦會計人員，對於該年度會計上之責任，於第一項決算報 表獲得承認後解除。但有不法或不正當行為者，不在此限。
第71 條
商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務之人員 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬 元以下罰金：
一、以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊。
二、故意使應保存之會計憑證、會計帳簿報表滅失毀損。
三、偽造或變造會計憑證、會計帳簿報表內容或毀損其頁數。
四、故意遺漏會計事項不為記錄，致使財務報表發生不實之結果。
五、其他利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。
第72 條
使用電子方式處理會計資料之商業，其前條所列人員或以電子方式處理會 計資料之有關人員有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或 併科新臺幣六十萬元以下罰金：
一、故意登錄或輸入不實資料。
二、故意毀損、滅失、塗改貯存體之會計資料，致使財務報表發生不實之 結果。
三、故意遺漏會計事項不為登錄，致使財務報表發生不實之結果。
四、其他利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。
第73 條
主辦、經辦會計人員或以電子方式處理會計資料之有關人員，犯前二條之 罪，於事前曾表示拒絕或提出更正意見有確實證據者，得減輕或免除其刑。
第76 條
代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，有下列各款情事之一 者，處新臺幣六萬元以上三十萬元以下罰鍰：
一、違反第二十三條規定，未設置會計帳簿。但依規定免設者，不在此限。
二、違反第二十四條規定，毀損會計帳簿頁數，或毀滅審計軌跡。
三、未依第三十八條規定期限保存會計帳簿、報表或憑證。
四、未依第六十五條規定如期辦理決算。
五、違反第六章、第七章規定，編製內容顯不確實之決算報表。
第78 條
代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，有下列各款情事之一 者，處新臺幣三萬元以上十五萬元以下罰鍰：
一、違反第九條第一項規定。
二、違反第十四條規定，不取得原始憑證或給予他人憑證。
三、違反第三十四條規定，不按時記帳。
四、未依第三十六條規定裝訂或保管會計憑證。
五、違反第六十六條第一項規定，不編製報表。
六、違反第六十九條規定，不將決算報表備置於本機構或無正當理由拒絕 利害關係人查閱。
第79 條
代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，有下列各款情事之一 者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰：
一、未依第七條或第八條規定記帳。
二、違反第二十五條規定，不設置應備之會計帳簿目錄。
三、未依第三十五條規定簽名或蓋章。
四、未依第六十六條第三項規定簽名或蓋章。
五、未依第六十八條第一項規定期限提請承認。
六、規避、妨礙或拒絕依第七十條所規定之檢查。
（二）證券交易法 第14 條
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期 編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準 則，由主管機關定之。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其 資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事 項之辦法，由主管機關定之。
第174 條第一項第 5.6 款
有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬 元以下罰金：
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、
表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容 虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出 更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
（三）證券交易法施行細則 第 9 條
本法第五十四條第一項及第十八條之一第二項所定對於有價證券營業行為 直接有關之業務人員及第十八條事業之人員，指下列業務之人員：
一 在證券承銷商為辦理有價證券承銷、買賣接洽或執行之人員。
二 在證券自營商為辦理有價證券自行買賣、結算交割、代辦股務或衍生 性金融商品風險管理或操作之人員。
三 在證券經紀商為辦理有價證券買賣之開戶、徵信、招攬、推介、受託 、申報、結算、交割、融資融券或為款券之收付、保管之人員。
四 在證券投資信託事業為辦理受益憑證之募集與發行，或對於基金買賣 有價證券提供研究、分析、建議，或執行基金買賣有價證券之相關業 務之人員。
五 在證券投資顧問事業為對證券投資有關事項提供研究分析意見、投資 推介建議、出版、證券投資分析活動或講授之人員。
六 在證券投資顧問事業或證券投資信託事業辦理全權委託投資業務有關 之研究分析、投資決策或買賣執行之人員。
七 在證券金融事業為融資融券業務之開戶、徵信、結算交割、帳務處理 或為款券收付之人員。
八 在證券集中保管事業為執行有價證券保管或帳簿劃撥登錄業務之人員 。
九 前八款所列證券商或證券服務事業之主辦會計、投資分析人員或內部 稽核人員。
（四）發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法 第2 條
本辦法所稱會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計 業務之最高主管，並依本法第十四條第三項規定於財務報告會計主管欄位
簽名或蓋章之人。
（五）證券發行人財務報告編製準則 第4 條
財務報告指財務報表、重要會計科目明細表及其他有助於使用人決策之揭 露事項及說明。
財務報表應包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其 附註或附表。
前項主要報表及其附註，除新成立之事業或本會另有規定者外，應採兩期 對照方式編製，並由發行人之負責人、經理人及主辦會計人員就主要報表 逐頁簽名或蓋章。
二、其他問題
（一）公司法 第193 條
董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於 公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其 責任。
第200 條
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股 東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之 股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
第213 條
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得 另選代表公司為訴訟之人。
第214 條
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求
監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為 公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，
提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負 賠償之責。
第215 條
提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起 此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴 之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
第216 條
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合 計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，
對監察人準用之。
第216-1 條
公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用 第一百九十二條之一規定。
第217 條
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為 止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆 滿時，當然解任。
第217-1 條
監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公 開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
第218 條
監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核 簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬 元以上十萬元以下罰鍰。
第218-1 條
董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
第218-2 條
監察人得列席董事會陳述意見。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人 應即通知董事會或董事停止其行為。
第219 條
監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於 股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第220 條
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，
召集股東會。
第221 條
監察人各得單獨行使監察權。
第222 條
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
第223 條
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公 司之代表。
第224 條
監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司 負賠償責任。
第225 條
股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起 之。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
第226 條
監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人 及董事為連帶債務人。
第227 條
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百 十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向 董事會為之。
第245 條
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選 派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召 集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
（二）證券交易法 第14-2 條
已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視 公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，
人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內 應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法
，由主管機關定之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依前項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規 定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。
第14-3 條
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列 事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第14-4 條
已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關 得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察 人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、
第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第 二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六 條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之 獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法
，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
第14-5 條
已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承 認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。
第20-1 條
前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之 財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人 所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠 償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相
當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠 償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反 或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請 法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得 拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其 過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。
第22-2 條
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份 總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機 關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每 一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人 為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項 各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
。 第25 條
公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股 份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主
管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公 司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管 機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定 後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
第26 條
凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持 有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。
第28-2 條
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之 一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項 規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別 股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十
；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公 積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應 申報公告事項，由主管機關以命令定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦
理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公 司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權 利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其 依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之 本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回 之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未 買回股份者，亦同。
第32 條
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或 一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書 上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前 項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。
第36 條
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向 主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務 報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董 事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師 核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機 關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由 主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上 市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券 商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集 之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。
第157 條
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東
，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內 再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十 日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公 司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償 之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
第157-1 條
下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該 消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處 所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受 指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價 格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其 情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三 倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供 消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正 當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人 之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由 主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身 分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反 買賣之人準用之。
第171 條
有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬 元以上二億元以下罰金：
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第 一百五十七條之一第一項之規定者。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直 接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭 受重大損害者。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或 第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。
犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒 刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所 得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所 得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之 一。
犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利 益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被
害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如 全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。
第 172 條
證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收 受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬 元以下罰金。
前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下 有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵 其價額。
第 173 條
對於前條人員關於違背職務之行為，行求期約或交付不正利益者，處三年 以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
犯前項之罪而自首者，得免除其刑。
第 174 條
有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬 元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請 事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者 。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳 簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載 者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容 虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已 提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷 ，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之 範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或 為票據之背書，致公司遭受重大損害者。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、
掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬 元以下罰金：
一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具 虛偽或不實意見書者。
二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或 錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對 於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規 規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重 其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕 其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之 處分。
第 174-1 條
第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發 行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害 及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明 知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法 院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但 轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居 親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分 其財產行為，推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或 自行為時起經過十年而消滅。
第174-2 條
第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之 罪，為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防制法之相關 規定。
第 175 條
違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條 第一項、第四十三條之一第二項、第三項、第四十三條之五第二項、第三 項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一 項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百
十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、
拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
第 176 條 （刪除）
第 177 條
有左列情事之一者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二 十萬元以下罰金。
一、違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十三條之四第 一項、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條 第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六 十五條之規定者。
二、違反主管機關依第六十一條所為之規定者。
第 177-1 條
違反第七十四條或第八十四條之規定者，處相當於所取得有價證券價金額 以下之罰鍰。但不得少於新臺幣十二萬元。
第 178 條
有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十 一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或 第一百五十二條規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二 第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第 十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、
第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、
第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八 條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提 出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於 主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令 規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規 定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與 代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主 管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同 條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公 告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處 分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、
應公告及申報之規定。
八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所 定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報 公告事項之規定。
九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之 五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價 證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。
有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，
並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處
新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關 定之。
第 179 條
法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
第 180 條 （刪除）
第 180-1 條
犯本章之罪所科罰金達新臺幣五千萬元以上而無力完納者，易服勞役期間 為二年以下，其折算標準以罰金總額與二年之日數比例折算；所科罰金達 新臺幣一億元以上而無力完納者，易服勞役期間為三年以下，其折算標準 以罰金總額與三年之日數比例折算。
（三）上市上櫃公司治理實務守則 第27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模 及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並得 基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於 章程。
（四）公開發行公司審計委員會行使職權辦法 第4 條
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第5 條
本法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除本法第十四 條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行之，其決議應有審計委員會
全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。
本法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規 定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。
（五）公開發行公司董事會議事辦法 第7 條
公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、 依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。
公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。
第17 條
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七 條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之 二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
附錄二：問卷
第一部份：會計主管＆主辦會計
1. 會計主管，係指在公司章程或契約規定授權範圍內，管理公司會計業務 之最高主管，並於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人。
主辦會計人員之任免需經董事會同意，為公司會計事務之主要負責人，
應在決算報表（包含營業報告書及財務報表）簽名或蓋章負責。
下圖為某公司之組織圖：
您好：
這是一份學術論文的問卷調查，問卷內容主要想了解「公司治理相關 法規文字解讀及其運作之問題」。此資料僅供學術研究之用，敬請安心 作答。您的回答對本研究有莫大的助益與影響，在此衷心的感謝您的 支持與參與！
祝 學安
國立政治大學 會計學系碩士班 指導教授：馬秀如 博士
研 究 生：林雅文
電子郵件：[email protected]
財務副總(CFO) 丙 總經理 乙
董事長 甲
財務處長 丁 會計處長 戊
會計組長 己
1.請問您認為「會計主管」是上圖中哪一個職位？
□總經理乙 □財務副總丙 □財務處長丁 □會計處長戊 □會計組長己 2.請問您認為「主辦會計」是上圖中哪一個職位？
□總經理乙 □財務副總丙 □財務處長丁 □會計處長戊 □會計組長己 3.你認為「會計主管」與「主辦會計」實質上是否相同？
□是 □否
第二部份：董事會功能性委員會之人員配置
1.寧波股份有限公司董事會董事有 15 人，其中獨立董事 5 人(A.B.C.D.E)。
該公司董事會設有審計委員會(負責監督公司財務業務)及提名委員會(訂提 名政策，以及就董事之提名及委任與董事接任之安排向董事會提出建議)。
試問獨立董事應如何分配至審計及提名二委員會，董事會之監督才能最有 效？
□ A.B.C 在審計委員會，A.D.E 在提名委員會
□ A.B.C.D.E 在審計委員會，A.B.C 在提名委員會
□ A.B.C 在審計委員會，D.E 在提名委員會
□ A.B.C.D.E 在審計委員會，提名委員會無獨立董事
2.和平股份有限公司董事會董事有 15 人，其中獨立董事 5 人(A.B.C.D.E)。
該公司董事會設有審計委員會(負責監督公司財務業務)及薪酬委員會(決定 公司之薪酬政策及高階管理的待遇)。
試問獨立董事應如何分配至審計及薪酬二委員會，董事會之監督才能最有 效？
□ A.B.C 在審計委員會，A.D.E 在薪酬委員會
□ A.B.C.D.E 在審計委員會，A.B.C 在薪酬委員會
□ A.B.C 在審計委員會，D.E 在薪酬委員會
□ A.B.C.D.E 在審計委員會，薪酬委員會無獨立董事 第三部份：審計委員會之職權
陳述 1：公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對監察 人之規定，於審計委員會準用之。
陳述 2：公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對監察 人之規定，於審計委員會之成員準用之。
請問您認為以上兩個陳述所描述之情境的類似程度為何？
□0% □25% □50% □75% □100%
第四部份：保留意見
1.獨立董事在董事會上針對某些法定事項所表示可表示反對意見或保留意 見。
請問您認為這種「保留意見」所代表之意思為何？
□贊成 □反對 □雖不贊成，但也不反對 □不知道應否反對
2.獨立董事在某些法定事項表示之「保留意見」，與會計師針對財務報告所 表示之「保留意見」，均為保留意見，兩者相似的程度為何？
□0% □25% □50% □75% □100%
第五部份：背景資料填寫
大學科系 □法律系 □會計系 □企管系 □其他，請註明___________
研究所 □法律系 □會計系 □企管系
□法科所(請註明產業：____________ 職稱：____________) □EMBA(請註明產業：____________ 職稱：____________) □其他，請註明___________
年級：□大三 □大四 □碩一 □碩二 □碩三 □其他，請註明_________
曾修習過的課程 □審計學 □公司法 □證券交易法 □商業會計法 □公司治理
問卷到此為止，煩請確認無遺漏作答之處。
謝謝您參與本研究！
