公司治理與所有權人
詹翔霖 - 職涯發展與職場倫理 - 日四技
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霸氣外露 搭區間車
野生張忠謀
震撼鄉民
翻修胎公司老闆
平交道上車熄火
多行不義必自閉
翻修輪胎公司藉由表面買賣輪胎業務
實際公司以開立不實發票來營利不法事業
輪胎公司違法買賣發票
貨運業虛開發票 漏稅千萬
2015-05-26 03:51:48 經濟日報記者吳佳蓉／台北報導
• 中區國稅局查獲新逃漏稅型態，隨淘寶網等兩岸交易型態熱 絡，有國際貨運承攬業者，只提供貨物配送，卻開立包含貨物 銷售價的「全額」發票，並收取對價；除逃漏稅千萬元，也協 助其他國內業者逃漏稅，最終不僅遭補稅罰鍰，也遭移送法 辦。
• 中區國稅局表示，此次查獲九家國際貨運承攬業者，主打為國 內買主（通常為營業事業）提供「一條龍」作業服務，從付款 給賣家、收貨、貨品出入關、裝船、繳稅、提領到送貨，都為 買主一次辦到好，替國內買主省下許多麻煩。
• 依規定，這類業者只能開立提供理貨、配送部分勞務的發票，
貨物代購、代銷部分的銷售額，必須由貨品買家、賣家來開 立。例如替買家配送 10 萬元的貨品，並收取配送費 1 萬元，
開立發票時就只能開 1 萬元發票，不可開出 11 萬元的全額發 票。
• 中區國稅局發現，部分國際貨運承攬業者，在開 立發票時刻意以「全額」開立，發票金額中不僅 包含配送的酬勞，也含貨品銷售價格。
• 阮清華表示，進一步深入追查發現，業者開立
「全額」發票、提供給國內買家作為進項憑證
後，還向國內買家收取貨物金額 5% 到 8% 不等的 金額做為對價，明顯是明知故犯，販賣全額發
票，以供國內業者逃漏營業稅。
• 他指出，貨運承攬業者在貨物進口時，是以自己 名義申報通關、而非買家名義申報，並連帶申報 銷售貨品的買家才可使用的營業稅扣抵稅額，形 成逃漏稅行為。
課前案例：阿里巴巴的「同股不同權」
• 你不知道吧！阿里巴巴是在開曼群島註冊的空殼公司，這屬於目 前中國政府多數管理人和普通經濟學界根本不懂的一種詭異的
「可變利益實體」 (VariableInterest Entities, VIEs) 。
• 在中國被 VIE 控制的阿里巴巴本體是中國公司，由馬雲控制，但 這二者不是一家公司並非一個概念，有人就是在利用中國人對於 國際金融遊戲的整體無知故意混淆。
• 從 2010 年開始運行合夥人制度，每年選拔新合夥人加入。他們 必須「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認 同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和 使命傳承竭盡全力」。
委託代理與公司治理 (1/4)
• 代理理論 (Agency Theory) 假設代理人是風險規避者，而且本質上 是自私的，因此一定會出現委託人與代理人目標不一致或彼此利 益不同的情況。代理理論也假定資訊在組織中的分布是不對稱的
。
• 在這樣的假設下，代理人會做出有損委託人利益的決策，會將公 司的資源用來滿足自己的私欲，或擴大自己的職權、建立自己的 嫡系人馬。
委託代理與公司治理 (2/4)
• 委託人要將公司交給代理人掌管，需要的是治理。「治理」 (Gov ernance) 一詞來自於拉丁文，含有「統治」 (Rule) 或「操縱」 (St eer) 的涵義。公司治理 (Corporate Governance) 一般泛指公司管理 與監控的方法，也稱為公司管制、公司督導。
• 經濟合作暨發展組織 (Organization for Economic Co-operation and D evelopment, OECD) 定義公司治理為「指導與控管公司的制度，其 架構明定權責分配給公司內的不同參與者」。
委託代理與公司治理 (3/4)
• OECD 的公司治理原則
• 公平地對待所有股東 (the Equitable Treatment of Shareholders)
• 確保股東權利 (the Right of Shareholders)
• 強調董事會責任 (the Responsibility of the Board)
• 資訊揭露與透明度 (Disclosure and Transparency)
• 尊重利害關係人角色 (the Role of Stakeholders)
• 狹義來看，公司治理可說是公司對股東之間的關係；廣義來看，
公司治理則可說是公司與社會之間的關係。
委託代理與公司治理 (4/4)
• 由於股東在公司事務上相對較為被動消極 (Shareholder Passivity)
，因此讓企業董事長有機可乘，在 1980 年代紛紛調漲薪酬。
• 在國外企業有關股東改革的歷程中，曾出現各種壓力或發聲團體
，或設立股東委員會、董事提名請願 (Director Nominating Petitio n) 與議題運動等，或透過委託書的搜購或要求提名勝任的董事等 方式，凝聚小股東的力量，藉以抗衡公司當權派的不當經營，因 而才有股東行動主義 (Shareholder Activism) 的產生。
董事會的組織 (1/5)
• 隨著企業的不斷成長與發展，企業的所有權會分散到社會大眾的 手中，也就是將所有權分散，以降低所有權人對公司的控制程度
，所以需要由股東選出董事會，代表自己來監督管理階層。
• 審計委員會
• 審計委員會應有獨立董事參與，擔任召集人，邀請獨立監事列席，而且獨立董事應 至少由一名會計專業或財務背景的人才擔任，其主要職責如下：
• 檢查與審議公司會計制度、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度、
財務狀況及財務報告程序。
• 審核取得或處分資產、資金貸款及背書保證等重大財務業務行為的處理程序。
圖 14-1 董事會組織架構
董事會的組織 (2/5)
• 對內部稽核人員與其工作進行考核。
• 評估、檢查及監督公司存在或潛在的各種風險。
• 評估、檢查及監督公司董事利益衝突迴避表決權之行使。
• 評核會計師的資格並提名適任人選。
• 與內部稽核人員、簽證會計師等進行稽核的聯繫工作。
• 薪酬委員會一般由獨立董事召集，並由外部專家所組成，其主要 負責評估管理階層的業績，並提出對聘雇員工的薪資，其職責在 於：
• 負責監督董事及中階管理團隊以上人員的薪酬。
• 協助董事會執行與評估本公司整體薪酬與福利政策。
董事會的組織 (3/5)
• 審議公司報酬政策，以能夠吸引、留住及激勵公司董事與管理者。
• 審議利潤分享與激勵方案。
• 提名委員會 (Nominating Committee) 應由外部董事組成，或者至 少大部分由外部董事組成，以確保選出適當人才，其職責在於：
• 確認董事會人選的任用資格與條件。
• 負責提交董事會的規模與構成方案。
• 尋找與評估董事會的候選人，並在需要舉行董事選舉的年度股東大會或 股東大會特別會議上推薦公司董事會的人選。
董事會的組織 (4/5)
• 評估與向董事會推薦候選人的條件，以填補董事會臨時空缺。
• 負責建立提名程序，執行合適且符合公司的章程，列明政策的候選人評 估過程。
• 獨立董事在董事會中所占的比例也愈來愈高，至於董事需要有什 麼資格或條件，其標準因不同國家地區規定各有不同。
• 獨立董事的主要職責：
• 協助確保董事會考慮的是所有股東的利益，而非某一特定部分或團體的利益。
• 就公司策略、業績、資源等問題做出獨立判斷，包括主要人員的任命與道德操守標 準。
董事會的組織 (5/5)
• 檢討董事會與執行董事的表現。
• 在執行董事可能存在利益衝突時介入，遵守利益迴避原則。
公司治理的議題 (1/2)
• 內線交易與不法利益輸送
• 內線交易 (Inside Trading) 是指公司內部得到關鍵消息，然後從這些消息 中獲取不當的經濟利益，藉由此種運作方式，就能將母公司之資產不法 輸送給相關人士。或者當母公司大股東的股票被套牢時，透過子公司買 進母公司的股票，使母公司內部及其相關人士解套。
• 高階管理者的薪酬議題
• 管理者的薪資始終有爭議，當企業業績下滑、甚至公司因不景氣而裁員 時，高階管理者的薪資卻不斷地飆高。而若是企業業績成長，高階管理 者的薪酬成長得更快。
公司治理的議題 (2/2)
• 公司購併或接管的對策
• 企業若遇到外部購併或接管 (Takeover) 的情況，可能會導致企業內部管 理階層利益的損失，損及管理者的利益，特別是惡意接管 (Hostile Takeov er) 的情況。
• 面對惡意購併的挑戰，公司當權派通常不會坐以待斃，雙方攻擊、防禦 的招式層出不窮
• 黃金降落傘
• 毒藥丸
課後案例：博達的財務五鬼搬運法
• 博達以「假出貨、假進料」膨脹業績，虛增應收帳款達 141 億餘 元。但最讓檢察官感到驚訝的是，這樣的造假作業流程竟能通過 國際 ISO 認證，即使所有進出口、進口貨物收據、發票齊全，會 計師也看不出破綻。博達透過會計師、證期會等層層審核，順利 地讓股票上市，誘使投資人購買股票，再透過海外洗錢手法，挪 用公司的鉅額資金，其中有 12 億元流入葉素菲的相關帳戶。博 達弊案創下台灣有史以來的受害人最多的弊案。
