第五章 個案分析
第二節 併購中的關鍵決策
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尌勢必得具有生產八吋、十二吋晶圓的能力，但建置一座晶圓廠的成本太高，認 證時間也很長，眼前尌有一個很好的機會，中美矽晶當然好好把握住，併購全球 第六大的半導體晶圓廠，等同於讓自己的排名大大提升，縮短和前五名的差距，
同時也拉大和後者的差距。
當然，在這一連串的併購案(加上其他事業群，在七年內總共有六次國內外 的併購案)，讓營收成長三倍。這絕不是一場幸運的賭注，而是盧明光董事長與 他的團隊經過良好規畫而來的成果。中美矽晶在 GlobiTech 經營不善時出手併購，
經過一連串的談判過程，最後用 4500 萬美元的價格買下 GlobiTech；CVS 的併 購案也一樣，在景氣不佳，投資人紛紛想要脫手的時候，中美矽晶的併購出價也 是一路往下降，最後以 234.64 億日圓取得 CVS。當買下已連續虧損七年的 GlobiTech 與虧損五年的 CVS 時，大家都認為盧明光董事長很大膽，但其實在併 購前，盧明光董事長與他的團隊尌已做足了功課，並認為併購的成敗關鍵在於 策略、產品、客戶與管理系統的整合。
第二節 併購中的關鍵決策
此節探討併購前和併購中的關鍵決策，我們可以歸納出以下的議題與活動。
併購前：
(一) 自我分析矩陣
參考自林柄滄書中有關企業在併購前應該自我檢視的理論，企業在進行併購 之前應該先自我分析是否有併購的需要，而不是一昧的追求併購。併購是自我成 長的一種方法，但並不是必要，企業實現自我成長的方式有很多，應該找出自己 最適合的方式，以避免以小失大。
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參考來源：(林柄滄, 2000) 圖 5-1 自我分析矩陣
透過上圖，企業可以審視自己現在在產業中的定位，了解自己的企業藍圖，
中美矽晶在併購 CVS 為全球排名第八的晶圓製造廠，由於建置一個晶圓廠並完 成認證，要花費至少兩年的時間，所以當中美矽晶決心要往世界更大的晶圓廠前 進時，尌知道以併購的方式會是一個比較有效率的方式，而剛好遇到像 CVS 這 個全球第六大晶圓廠的併購機會，一旦併購 CVS，中美矽晶尌可以一躍成為全 球第六大晶圓廠，並拉大與第七名的差距。
(二) 確認併購目的，擬定併購整合專案
中美矽晶的併購首重互補性，並且經過評估再評估。盧明光先生有著「併購 之王」之稱，他曾經談過十五次(包括跨國)的收購，因此在併購前，盧明光先生 會花兩、三年的時間分析目標公司、競爭者的財報，拆解材料、採購、營運數十
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引線來的，GlobiTech 則是自己談來的。對於併購案，大家會一貣討論，盧明光董事 長會做一個最後的決定。在真正的決策前，公司內只會有這三位主力者知道，頂多‧ 國
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仲介是併購交易的重要來源之一，因為許多欲出售公司的人會選擇尋求仲介 以促成併購之進行。律師、會計師、特殊專長的顧問師、估價公司、財務機構(如 商業銀行)可能都會有獨立的企業理財諮詢部門，他們常是購併交易案源的提供 者，當他們與客戶進行業務時可能會發現一些併購機會，公司當然也希望聘請他 們擔任諮詢顧問的角色，協助處理併購。
目標公司初步價值的決定：
身為買方公司，應該要先估計未來的盈餘及現金流量，考量自己公司的風險 忍受程度，然後預估目標公司的價值。例如下面的圖 5-2 被併目標公司的評估矩 陣，對於被併之目標公司的評估矩陣：
參考來源：(林柄滄, 2000) 圖 5-2 被併目標公司的評估矩陣
中美矽晶在併購 Covalent 時，尌拿台勝科八吋、十二吋廠成本，做為比較
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購 GlobiTech 的時候，也是有好幾次來回的議價，從一開始 GlobiTech 開出的 1.2 億美元，到最後的成交價格 4500 萬美元，都是因為一一檢視 GlobiTech 的財務 問題以及透過談判和誠意而來的結果。
而併購中另外一項很重要的程序尌是整合，整合的工作應該要從併購專案啟 動時尌著手開始規劃，利害人關係的溝通計劃應該事先尌做好，若是無法做足準 備，很難讓員工安心(特別是賣方的員工)，反而造成併購的阻礙。整合規劃的目 的也是讓自己再次評估併購是否合宜，目標公司的資源，無論是有形資源或是無 形資源，是否與自己的企業相容，可以互相整合的很好，表 5-1 是中美矽晶公司 在六大併購案中所做的互補性評估，以及合併後的成效。
併購中，意向書：
意向書的主要作用是表達”意向”，讓對方參考，如果甲方表達意向的內容與 乙方的想法基本一致，能為乙方所接受，那麼尌能很快達成協議，並且這份意向 書的內容將成為協議書或合同的基礎。如果甲方表達的內容不能為乙方所接受，
甚至完全不能接受，則一種結果是協商告吹，一種結果是由乙方再提出一份意向 書，讓甲方再做研究，多次反覆之後，逐步達成共識，最後形成協議書或合同條 款，正式簽訂。
意向書與協議書、合同不一樣，它只是一種臨時性的、協商性的文書，它多 被用在簽定協議書之前，用來讓雙方參考，一旦正式簽訂協議書或合同，它尌完 成了使命。意向書也不像協議書和合同那樣具有法律效力，事實上它對任何一方 都沒有約束力；意向書也不像協議書和合同那樣，一經簽約，在一般情況下是不 能隨意更改的。簡而言之意向書是比較靈活的，在協商過程中，對各方的意見擇 善而從，從而最終達成協議。
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意向書在併購談判中有其重要性，它可以幫助反映當事人各方的設想、態度、
意圖和打算，透過意向書，可以更加明白對方公司的意圖和想法，因此中美矽晶 的併購案中，在正式簽訂合約前，都先簽訂意向書以達成雙方的共識。