第四章 個案背景
第三節 跨國併購個案二：日商 CVS 併購案
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第三節 跨國併購個案二：日商 CVS 併購案
中美矽晶公司 2008 年 4 月完成收購美商 GlobiTech Incorporated 100%的股權 後，為使旗下的半導體、太陽能、藍寶石三大事業部各自有更大的成長動能與更 顯著的經營績效，中美矽晶並於 2011 年 10 月完成三大事業的分割計畫。分割後，
中美矽晶保留太陽能事業，將旗下半導體事業以及藍寶石基板事業進行分割，並 分別設立 100% 持有之環球晶圓股份有限公司(半導體事業)以及中美藍晶(藍寶 石基板事業)股份有限公司。
為了進一步擴大半導體事業經營規模，以加速半導體事業整合之競爭優勢及 提升市佔率，中美矽晶公司於 2012 年 4 月 1 日收購全球第六大矽晶圓廠：日商 Covalent Materials Corporation 旗下之有關半導體矽晶圓業務事業體之子公司 Covalent Silicon Corporation(以下簡稱 CVS) 100%股權，該公司於 2013 年 1 月 1 日更名為 Global Wafers Japan。
一、
目標公司介紹
本併購個案的目標公司 Covalent Silicon Corporation (CVS)是日本 Covalent Materials Corporation 旗下的半導體矽晶圓事業之子公司。Covalent Materials Corporation 的 前 身 為 日 本 東 芝 公 司 所 屬 之 上 市 子 公 司 Toshiba Ceramics Corporation，Covalent Materials 於 2006 年在凱雷集團及 Unison Capital 私募基金 併購（MBO）後，從東芝集團獨立。而 Toshiba Ceramics 又是由 Toshiba Denko 和 Toshiba Refractories 合併而成。時間上的發展關係可以參考下圖 4-3。
Covalent Materials 主要事業群有 CVS 晶圓部門及陶瓷材料事業群，其中中 美矽晶公司的購併目標 CVS 晶圓部門目前是全球第六大半導體晶圓生產廠商(前 五大分別為：日本信越(ShinEtsu)、日本 SUMCO、德國 Siltronic、美國 MEMC
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及韓國 LG)，CVS 擁有來自日本、美國、歐洲和台灣客戶。
圖 4-3 Covalent Material Corporation 的歷史
二、
併購動機
2011 年，中美矽晶將半導體事業部門分割成立環球晶圓公司(GlobalWafers Co., Ltd)，徐秀蘭小姐擔任董事長，著手規劃八吋生產線。但她發現尌算給中美 矽晶五年的時間、五倍的投資額，環球晶圓也無法達到像 CVS 這樣的規模，於 是徐秀蘭小姐向董事會提出併購案，併購比環球晶圓超過三倍大的 CVS。
中美矽晶併購 CVS 的動機在於 CVS 擁有高規格的晶圓技術，CVS 的技術非 常好，與世界最大的晶圓製造公司信越相當，產能也都滿載，中美矽晶若併購 CVS，可以同時取得八吋及十二吋晶圓的製造技術，也可藉此擴大客戶群，因此 收購 CVS 將明顯提升半導體晶圓的業務規模與技術水帄。
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2011 年因為種種景氣關係，Covalent Materials Corporation 面臨經營不善的 問題，投資者紛紛想要出脫。2011 年 8 月 10 日中美矽晶公司董事會決議通過收 購日本 Covalent Materials Corporation 旗下有關半導體矽晶圓業務事業體之子公 司 CVS 及 CVMS 等公司 100%股權。雙方以 350 億日幣簽署股權買賣合約(SPA, Stock Purchase Agreement)後，進行實地審查，雙方經由無數次的溝通與談判，又 逢歐債危機、美國經濟衰退及日本國內 311 地震、海嘯、核電經濟動盪以及 2011 歐美一線大廠，像是 TI、Vishey、On-Semi、Global Foundries、Toshiba 以及台灣
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的台積電(tsmc)、聯電(UMC)、力晶(Power Chip)及瑞晶(Rex-Chip)等，成為全球 第六大晶圓廠。
四、
併後整合
與 GlobiTech 的併購案一樣，主併公司中美矽晶保留了 CVS(併購後已更名 為 GlobalWafers Japan，為避免混淆，在此暫以 CVS 代稱)的所有員工，沒有做任 何的基層人事異動。運用過去累積的併購經驗，保留總經理層級的組織不做更動，
派出主併公司中美矽晶的人員去擔任董事長(徐秀蘭小姐)。
其實派出徐秀蘭總經理接任 CVS 的董事長是一個突破性的決定，因為在日 本的企業文化裡存在著「竹天花板」(bamboo ceiling)，女性參與決策管理甚為稀 少，2010 年日本 500 大企業中，仍傴有 0.98%企業由女性擔任董事長。徐秀蘭董 事長唸的是伊利諾大學電腦科學碩士，身任美國子公司 GlobiTech Incorporated 董事長及執行長、環球晶圓公司董事長及總經理、GlobalWafers Japan 董事長。
日本分廠 GWJ(GlobalWafers Japan，即 CVS)公司的前身隸屬知名的東芝集 團(Toshiba)，高階主管與員工多半是男性，當員工得知要被台灣公司接管，老闆
2013 年時，徐秀蘭執行銷售業務中央管理化的策略，由 GlobiTech 總經理 Mark England 兼任環球晶圓總經理，直接管理 CVS 的業務團隊，把日本 CVS、
台灣環球晶圓與美國 GlobiTech 三方的業務整合在一貣，建立貣中央集中採購的
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進了台積電、TI、格羅方德等大型國際客戶。CVS 的社長政岡徹(Toru Masaoka) 曾說過：「徐董事長顛覆了我對女性 CEO 的想法。」‧
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前，除了經過再三的確認，還會要求完整才給予出去，徐秀蘭總經理說到，有一 次要看倉庫分析的資料，結果日本主管居然給了過去 10 年內每 1 筆的倉庫資料，
日本人的嚴謹度讓徐秀蘭當場嚇了一跳。除此之外，CVS 對於生產的產品也抱 持一樣的「細心」態度，日本文化非常注重品質，CVS 非常講究生產的品質，
有時甚至追求比客戶要求還高出許多的品質，但在台灣的企業文化中，通常比較 注重生產的效率跟成本，品質上的要求也有，但是通常是先達到客戶要求的品質，
然後尌追求生產效率跟成本。這樣的生產差異，讓雙方的合作在一開始產生很多 磨合，可能客戶的品質要求已經達到，台灣分部覺得已經可以出貨，但日本的分 部卻覺得品質還不夠不應該出貨，在這一點差異上，雙方都做了讓步，因為「沒 有必要的細心」，正是日本科技產業競爭力在全球節節敗退的原因之一，徐秀蘭 接管日本公司之後，希望能適當的改變日本人的做事觀念，符合科技產業要的「速 度」，適時放棄不實用的完美度。而台灣也學習日本人精益求精的態度，日本企 業文化的紀律與堅忍特質，凸顯的是技術本位，但這樣的嚴謹態度使日本廠成為 半導體四廠中的表率，也讓台灣的員工學習到很多。
目前，台灣廠的生產品質也在日本廠的幫助下也越來越提升，加上每個月定 期的技術專利交流會議，台灣員工逐漸取得日本員工的信賴感，雙方的合作持續 進行中。
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(新台幣千元) 51,921 62,824 110,982 148,511 217,728 337,366 329,145 485,572 550,546 799,685 佔營收比重(%) 3.7 3.8 5.6 3.5 3.2 3.6 3.2 2.44 3.14 4.19