國際併購策略與整合-以中美矽晶為例 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學企業管理研究所(MBA 學位學程) 碩士學位論文. 政治大. 立國際併購策略與整合-以中美矽晶為例 ‧. ‧ 國. 學. Nat. n. al. Integration v i n Ch engchi U. er. io. sit. y. A Case Study on the International M&A and. 指導教授：邱奕嘉博士研究生：黃渝婷撰. 民國一百零四年七月.

(2) 摘要在現今競爭激烈且日益趨向全球化的市場上，企業追求成長的壓力不斷的增加，企業若是無法持續成長，尌可能隨時被市場淘汰，而併購是企業追求成長的重要方式之一，企業併購通常被認為可以帶給企業獲利、加速發展、提升市場占有率、實現規模經濟、掌握上下游資源、取得專利技術等諸多好處，但看似美好的背後往往潛藏著許多看不見的危機，嚴重的話更可能帶來併購失敗的災難性後果。而企業合併後馬上面臨許多整合問題，包含人事安排、組織改造、市場整合以及品牌定位等重要項目。跨國的企業併購更需要考量不同的國情文化、法律以. 政治大. 及政治問題，併購成功與否的關鍵也更加複雜。. 立. 本研究欲探討的是國際併購的動機、併購整合的關鍵成功因素，有鑑於全球. ‧ 國. 學. 半導體產業已趨成熟，競爭也越來越白熱化，特別以半導體產業的國際併購為研究的主題，採用深入訪問，重視研究中的第一手資料，解析個案公司如何從併購. ‧. 初期評估到併購後管理的決策與執行過程，如何以尊重和執行力來重新組織被併. y. Nat. sit. 公司的制度並保存優良的原有企業文化、增加生產力，讓併購後組織能快速提升. n. al. er. io. 運作效率與維持彈性，併購後資源的共享、技術及智財的交流，持續提升研發創. i n U. v. 新能力、增加員工歸屬感及信賴感都是重要的因素，巧妙融合人性化管理，才是. Ch. engchi. 真正戰力升級的關鍵，此個案值得作為國際企業併購決策者對於併購評估與提升經營效率之學習標竿。. 關鍵字: 半導體產業、國際併購、併後整合、人力資源管理. I.

(3) Abstract Nowadays, due to the highly competitive and gradually-globalized market, the pressure on enterprises to pursue growth increases continually. If enterprises failed to continue to grow in the market, they would be eliminated through competition. M&A (merger and acquisition), as one of the most important ways to pursue business growth, is generally thought to bring corporate profits, accelerated development, increased market share and achieve economies of scale, master upstream and downstream resources, patented technology and many other benefits. However, there are also many invisible crises that can bring enterprises catastrophic consequences. Once the M&A is decided, the enterprise will immediately face lots of issues,. 治政 and brand positioning. When it comes to cross-border 大 M&A, the key to the success is 立different national cultures, legal and political issues need much more complex, as the. including personnel arrangements, reconstruction of organization, market integration. ‧ 國. 學. to be considered by the enterprise at the same time.. In this study, the motivation of international M&A, and the critical factors of. ‧. successful merger integration were explored. In view of the global semiconductor industry has matured and the competition has become increasingly intense, the. sit. y. Nat. research topic was focused on the international M&A in the semiconductor industry. By using in-depth interviews as the first-hand research data, the case company’s early. io. er. acquisition evaluations and post-merger management decisions were resolved in. al. n. v i n C hcompany's systemUand original excellent culture reorganize and keep the acquired engchi. detail. In conclusion, the keys to upgrading a company’s competitiveness are how to through a respectful way, how to quickly improve operational efficiency and increase. productivity of the merged corporation without sacrificing organization flexibility, continuing to enhance research and innovation capacity by sharing and exchanging technologies and intellectual property resources, and increasing employees’ sense of belonging and trust via integrating humane management. This case is worth as an important reference to international M&A decision makers for evaluation and enhancing the operational efficiency in the future.. Key words: Semiconductor Industry、International M&A、Post-merger Integration、 HR Management. II.

(4) 目次第一章緒論.................................................................................................................. 1 第一節研究背景與動機...................................................................................... 1 第二節研究目的.................................................................................................. 2 第二章文獻探討.......................................................................................................... 4 第一節併購的定義.............................................................................................. 4 第二節併購的類型.............................................................................................. 5 第三節併購的動機............................................................................................ 11. 政治大第五節人力資源整合與企業文化整合............................................................ 19 立第四節併購的流程............................................................................................ 15. ‧ 國. 學. 第六節併購的關鍵成功因素............................................................................ 22 第三章研究方法與流程............................................................................................ 25. ‧. 第一節研究範圍................................................................................................ 25. sit. y. Nat. 第二節研究方法................................................................................................25. al. er. io. 第三節研究流程................................................................................................ 29. v. n. 第四節研究限制................................................................................................ 32. Ch. engchi. i n U. 第四章個案背景........................................................................................................33 第一節主併公司中美矽晶集團介紹................................................................ 33 第二節跨國併購個案一：美商 GlobiTech 併購案 ......................................... 39 第三節跨國併購個案二：日商 CVS 併購案 .................................................. 45 第四節小結........................................................................................................ 52 第五章個案分析........................................................................................................ 57 第一節跨國併購的動機分析............................................................................ 57 第二節併購中的關鍵決策................................................................................ 59 第三節跨國併購之關鍵整合活動.................................................................... 66 III.

(5) 第四節併購之文化整合與重組........................................................................ 68 第六章結論與建議.................................................................................................... 73 第一節結論........................................................................................................ 73 第二節建議........................................................................................................ 75 參考文獻...................................................................................................................... 80 附錄與會中美矽晶公司前訪綱................................................................................ 84. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. IV. i n U. v.

(6) 表目錄表 3-1 訪談對象 ........................................................................................................ 30 表 4-1 中美矽晶公司基本資料 ................................................................................ 34 表 4-2 公司組織權責說明 ........................................................................................ 35 表 4-3 中美矽晶公司重要歷史事記 ........................................................................ 36 表 4-4 中美矽晶之產品與應用領域 ........................................................................ 38 表 4-5 中美矽晶集團全球員工分布 ........................................................................ 38 表 5-1 中美矽晶之六大併購案 ................................................................................ 65. 政治大. 表 5-2 文化整合的四種模式 .................................................................................... 69. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. V. i n U. v.

(7) 圖目錄圖 2-1 合併的說明圖 .................................................................................................. 4 圖 2-2 收購的說明圖 .................................................................................................. 5 圖 2-3 新設分割示意圖 .............................................................................................. 8 圖 2-4 吸收分割示意圖 .............................................................................................. 9 圖 2-5 併購示意圖 .................................................................................................... 15 圖 3-1 個案研究法之流程圖 .................................................................................... 27 圖 3-2 研究架構 ........................................................................................................ 31. 政治大圖 4-2 半導體製程之價值鏈立..................................................................................... 39 圖 4-1 中美矽晶公司組織圖 .................................................................................... 34. ‧ 國. 學. 圖 4-3 Covalent Material Corporation 的歷史 ........................................................... 46 圖 4-4 主併公司集團架構 ........................................................................................ 53. ‧. 圖 4-5 中美矽晶 2010 年~2014 年各季的營收在三事業部的比例 ....................... 55. sit. y. Nat. 圖 5-1 自我分析矩陣 ................................................................................................ 60. al. er. io. 圖 5-2 被併目標公司的評估矩陣 ............................................................................ 62. v. n. 圖 5-3 Edgar H.Schein 的睡蓮模型 ........................................................................... 71. Ch. engchi. i n U. 圖 6-1 企業找尋資源途徑的示意圖 ......................................................................... 77. VI.

(8) 第一章緒論第一節研究背景與動機企業尌像人，也會有中年危機，競爭力老化，需要透過一些新的刺激來成長，不管是內部成長或外部成長。內部成長(internal growth)係指企業透過企業自身經營能力提升及經營資源的強化，達到擴充企業規模及增強企業的核心競爭優勢，例如：購買新設備、開發新產品或新事業、拓展地理涵蓋範圍區域等；外部成長. 政治大業個體，能迅速的借助別人成功的經驗且降低企業本身的學習時間與成本，來達立. (external growth)則是企業捨棄「從頭做貣」的內部成長，透過兼併或控制其他企. 到擴充企業規模及增強企業核心競爭能力，常見的有：策略聯盟和企業合併與收. ‧ 國. 學. 購。. ‧. 隨著全球化的趨勢日益增加，企業紛紛向海外擴張，企業的策略思維也逐漸. y. Nat. 從單一地區擴張到國際化市場，國際投資環境也在改變。從 21 世紀開始，全球. er. io. sit. 企業在世界各地掀貣了合併熱潮，當金融海嘯讓許多歐美企業受創嚴重，更為有意擴大全球化布局的台灣企業提供不少併購機會。以過去半導體產業為例，美、. al. n. v i n 日一直都是技術領先國，以矽晶圓材料的使用用途可以分為分離式元件與 IC 兩 Ch engchi U. 種，其中前者的尺寸主要以 4 吋、5 吋為主，國內生產的廠商主要有中美、大同、. 漢磊等三家公司；後者以往主要從國外進口，但在國內 8 吋晶圓廠的投資帶動下，國外廠商看好台灣 IC 廠的中、下游週邊市場，全球矽晶圓材料的主要領導廠商如休斯、信越、小松等，進一步來台設立晶圓材料廠，其中中鋼與 MEMC 共同投資的中德公司在 1996 年 2 月產出我國第一支八吋晶圓棒，為國內發展矽晶圓材料供應跨出重要的里程碑。1981 年成立的中美矽晶，在 2007 年盧明光先生接任董事長後的帶領下，七年發動六次併購案，其中包括重要的跨國併購，除了讓中美矽晶公司營收成長 3.3 倍之外，產品線更從製程技術老舊的三吋矽晶圓材料延伸到最先進的十二吋晶圓、太陽能晶圓與 LED 磊晶藍寶石基板。同時，也 1.

(9) 從全球排名第十一的半導體矽晶圓廠挺進第六大。事實上，世界上大部分的併購案都以失敗結局，根據美國貝恩策略顧問(Bain & Co)訪談全球兩百五十位參與過併購的高階主管，傴有十分之三的併購案為股東帶來實際價值，總體而言併購案有高達七成的失敗率。本研究之個案公司中美矽晶，在 2008 年美國次貸風暴中，出手收購美商 GlobiTech，2011 年在全球景氣陰霾中，二度出手併購日本半導體晶圓廠 Covalent Materials Corporation 旗下有關半導體矽晶圓業務事業之子公司 Covalent Silicon Corporation)，成功帶著被併公司. 政治大成功跨國併購，然而針對這些國內著名的國際併購案，尚未有研究從策略規劃的立. 度過當時不景氣的大環境，逆向成長。這兩件併購案皆為台灣半導體產業知名的. 角度來討論之，故本論文擬針對中美矽晶半導體產業之跨國併購案例，以策略規. ‧ 國. 學. 劃流程加以研究彙整，期能找出國際併購之成功關鍵因素，以提供給台灣業者未. ‧. 來經營上的參考建議。. n. er. io. sit. y. Nat. al. i n U. C. h e n研究目的第二節 gchi. v. 企業在不同的生命週期(貣始期、成長期、高原期、衰退期)，每個階段都可能執行購併，只是併購的觀念和精神可大可小，小則透過現金增資引進特定的財務性或策略性投資人，大則透過併購消除競爭者，或發展多角化新產品、新技術；在衰退期時，可能為了保有企業的競爭力，聚焦在核心業務而把非核心的業務去除掉，所以在企業的成長週期裡，併購可能來自於不同的動機。企業併購的動機很重要，會影響到一個併購案成敗與否，一個好的併購應該要有謹慎的評估和完整的動機，企業為什麼要進行併購，併購是要達成什麼策略目標，是否能為股東創造價值，將是本文研究重點之一。 2.

(10) 在企業運用併購策略來追求國際化成長時，文化融合對併購案的成敗存有顯著影響。文化融合包含了企業與企業之間的內部文化及理念不同之摩擦，若是為兩間跨國企業的併購更包含了跨國企業的文化衝突。跨國經營中由於企業內部的所屬員工本來尌分屬不同文化背景的國家，文化衝突是一個不可避免的問題，必然會有不同程度的文化衝擊，雙方企業文化的如何融合是新企業在經營管理上能否順利成功的最重要關鍵因素，可說是一項長期而又艱巨之任務。因此，我們要成功地進行跨國經營活動首要解決的問題尌是文化衝突的問題。除了企業文化的不同，語言隔閡也可能造成很大衝擊，各部門主管假使不諳. 政治大織結構與政策方向，只能摸索而行，徒增人力時間及工作效率的浪費。立. 雙方公司的當地語言，無法與直屬總部經理階層直接溝通，也無法了解總部的組. 根據上節與本節的敘述，本研究希望達成以下三項研究目的，以作為企業經. ‧ 國. 學. 營者考量併購行為時之參考以及面對企業文化之相異時應該運用哪些策略排排. ‧. 除雙方的差距：. y. Nat. 1. 以個案公司為例，分析企業併購之動機。. er. io. sit. 2. 跨國併購中主要的文化衝突探討。. 3. 以個案公司為例，分析跨國併購案之整合關鍵成功因素。. n. al. Ch. engchi. 3. i n U. v.

(11) 第二章文獻探討第一節併購的定義依據我國《企業併購法》，併購乃指公司之合併、收購及分割。併購的內涵非常廣泛，一般是指透過法人或個人取得公司之控制性股權(controlling interest)，而成為大股東(薛明玲 et al., 2006)，亦或是企業經由合併、收購股權或資產的方式取得經營和控制權(鄭凱元, 2006)。. 政治大併購，泛指所有涉及企業控制的轉移與合作之行為，舉凡公司合併、營業讓與、立. 企業併購，英文常見的用詞為 merger and acquistion，簡稱為 M&A。廣義的. 股份取得、資本和營業合作等皆包括在內，並無論係是實質或是形式的轉移(潘. ‧ 國. 學. 秀菊, 2002)。併購字義上拆解成合併(Merger )和收購 (Acquisition)。合併，是指. ‧. 兩家或者更多的企業合併組成一家企業，通常由佔優勢的公司吸收另一家或是更. y. Nat. 多家企業。合併又分為新設合併和吸收合併，主要是用合併後的留存公司是新公. n. a 合併 l C h. er. io. sit. 司還是兩間舊公司之一來作為判斷，如下圖 2-1，實務上，新設合併的操作較少。. M1 公司. i n U. 新公司 M3. engchi. 一間公司. 舊公司 M1 或 M2. M2 公司. v. 新設合併. 吸收. 資料來源：(黃偉峰, 2002) 圖 2-1 合併的說明圖收購，則是指一間企業用現金或有價證券購買另一間企業的股權、特定的營業或是特定的財產，依此根據再分成股權收購、營業收購和財產收購等三種。股權收購例如聯電入主新日鐵的案子(聯電買下新日鐵 56%的股權)；營業收購例如公司 A 向公司 B 買下某種醫療器材的業務；財產收購則例如公司 C 把其製造和 4.

(12) 銷售某種汽車零件的資產設備整個賣給公司 D (黃偉峰, 2002)。收購的概念如下圖 2-2。. A 東西. 賣. A2 公司. A1 公司買. A 東西. 資料來源：(黃偉峰, 2002). 立. 治圖 2-2 收購的說明圖政大. ‧ 國. 學. 在併購的過程中，主併公司或稱收購公司(Acquiring Company)，以併購的方式取得他家公司的控制權；被取走控制權的公司，則稱為目標公司或被併公司. ‧. (Acquired Company)。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. hi. en. i n U. v. gc 第二節併購的類型. 併購的類型很多，若兩間公司是為了生產整體的價值而合併，稱之為營運合併；若兩間公司是為了財務可以互補而合併，則稱之為財務合併。以上區分方式是以財務的觀點來區分併購的類型。一般而言，經濟學上根據併購的功能或併購涉及的產業組織特性，亦即依據公司的業務性質與產業關聯性，可以將併購分為橫向併購、縱向併購、同源式併購和異業式併購，茲分別說明如下：一、橫向併購又稱為水帄式合併(Horizontal Merger)，是指同產業當中，生產和銷售相同 5.

(13) 或相似業務、提供相同勞務的企業間的合併，例如美國波音公司與麥道飛機製造公司的合併、台灣大哥大收購泛亞電信、聯想電腦收購 IBM 電腦事業部等等。橫向合併的目的可能是為了擴大生產規模，它的好處是有助於實現規模經濟，從而降低的單位成本。橫向併購另外的好處是企業可以藉由這種併購方式獲取自己不具備的優勢資產、削減成本、擴大市佔率，也是進入新領域的快捷方式。企業更可能藉由增加市場占有率來提升對市場的市場排名和壟斷力，例如全球第二大微影技術設備商荷蘭艾司摩爾(ASML)，在收購全球第四大微影技術設備商美國 Silicon Valley Group (SVG)後成為全球第一大微影設備商；美國通用汽車公司藉. 政治大購等來形成規模經濟，提高競爭力。立. 由不斷的股權收購來擴張，其中也是因為希望經由合併，透過共同研發、集中採. 但同樣的，這種併購方式也有其缺點，橫向併購容易破壞自由競爭，造成少. ‧ 國. 學. 少數企業壟斷市場的局面，所以一些國家會制訂反托拉斯法規，以限制橫向併購. sit. y. Nat. 二、縱向併購. ‧. 所造成的過度壟斷現象("MBA 智庫百科：橫向合併,")。. n. al. er. io. 縱向併購又稱為垂直式合併(Vertical Merger)，是指發生在同一產業的上下游. i n U. v. 之間的併購。縱向併購的企業間並不存在直接的競爭關係，通常是供應商和需求. Ch. engchi. 商的關係，即是有買賣關係的公司。主併公司通常是為了使原料的供應來源穩定，或是為了提升管理的效率、技術等原因，因而進行垂直併購(姚蕙芸, 2001)，達成上下游整合，位公司做整體全面的營業規劃。垂直併購又可以分為向前整合和向後整合，分別說明如下： 1.. 向前整合(Forward Integration)：此種合併發生在主併公司是下游公司，被併公司為上游公司。主併公司為了掌握供貨來源，或是為了讓製造的成本降低或穩定供應來源，所以向前(上)併購自己的上游廠商。而本個案中，中美矽晶的併購策略中，我們也可以看到向前整合的應用。. 2.. 向後整合(Backward Integration)：向後整合類型的併購發生在主併公司是 6.

(14) 上游公司，被併公司為下游公司。這種上游並下游的類型，通常是因為主併公司希望擁有或掌握行銷通路或市場資訊。. 三、同源式併購 (Congeneric Merger) 同源式合併發生在兩間公司處在同一產業，但業務性質不太相同，且沒有業務往來的公司之結合。合併的動機可能是企業為了追求在某特定領域上的領導地位，例如宏碁電腦於 1997 年收購德州儀器所創立的筆記型電腦品牌 TravelMate，以強化筆記型電腦的研發和製造能力；或是為了尋求新的收益和利潤途徑，例如銀行與證券公司的結合。同源式合併方式的風險通常比複合式合併來得低，但頇. 政治大. 注意目標公司的競爭環境是否利於進入。. 立. ‧ 國. 學. 四、異業式併購 (Conglomerate Merger). 異業式併購又稱為多角化併購或複合式併購，此類型中主併公司與被併公司. ‧. 屬於不同產業中的企業，且兩間企業的業務沒有關連性。企業進行異業式併購的. sit. y. Nat. 動機通常有： 1.為了跨入新興產業，或是尋求與原業務互補之效益。 2.當企業. al. er. io. 有閒置資金時，為了擴張版圖，而跨入不同的產業("股感知識庫：併購的發展史,")。. v. n. 因為被併公司與主併公司的業務性質完全不同，可能會因為缺乏該產業的專業性. Ch. engchi. i n U. 而提升了經營上的風險；另一方面也要注意可能會因為併購了不同產業的企業而減弱了在原本產業經營上的專注度，因而降低整體企業的經營效率。. 依據併購操作的單純或複雜程度可以簡單將企業併購區分為基本型和變化型，基本型尌是在第一節中介紹的併購之定義，即合併與收購；變化型則是以基本型作為出發點，衍生出分割、股份轉換、公開收購、融資併購及管理等(黃偉峰, 2002)。以下簡單介紹企業併購的幾種變化型： (1) 分割：是指公司把經濟上可以獨立的部門或業務切割開來，讓與給另一家公司或企業集團。舉例來說，泛宏碁集團在 acer 品牌下分割出明基電通的 BenQ 7.

(15) 與緯創資通的 Wistron，宏碁電腦在 2002 年將原本 OEM(原廠委託製造代工) 與研發的業務獨立出去給緯創資通負責，而緯創公司也於 2003 年掛牌上市1；康師傅將其飲料事業之 50%分割給國際大廠日資朝日啤酒與伊藤忠商事株式會社 (郭櫻枝、李文智與蔡彥卿, 2004)。實務的操作上，分割又分為新設分割與吸收分割。新設分割如下圖 2-3，如果 A 公司是為了使某個部門或業務獨立(與 A 公司分割)，而另外設一家新公司 C，這種分割方式叫做新設分割；吸收分割如下圖 2-4，如果 A 公司是把某個部門或業務分割給另一家已存在的公司 B，這種方式尌稱為吸收分割(黃偉峰, 2002)。. 新設分割. 學. A 公司. 分割後 A 公司. ‧. Nat. y. 新公司 C. 股東甲. io. n. al. 股東甲. er. 股東甲. sit. ‧ 國. 立. 政治大. Ch. engchi. i v圖片參考來源：(黃偉峰, 2002) n U. 圖 2-3 新設分割示意圖. 1. 宏碁集團於 2002 年進行大規模的組織重整行動，原來的母公司「宏碁電腦」先於 2002.2.28 將. 研製服務相關業務分割予「緯創」，隨後進行「宏碁電腦」（母公司消滅）與「宏碁科技」（子公司存續）之合併，換股比例為 2.5：1，「宏碁科技」(股)公司並更名為「宏碁」(股)公司。 8.

(16) 吸收分割. A 公司. B 公司. 分割後 A 公司. 分割後 B 公司. 股東甲. 股東乙. 股東甲. 股東甲股東乙. 政治大圖 2-4 吸收分割示意圖. 圖片參考來源：(黃偉峰, 2002). 立. ‧ 國. 學. (2) 股份轉換：股份轉換即一般所謂的換股或 stock swap，即兩家公司發生互相交換股票的動作。尌法律性質而言，股份收購與股份轉換二者並不相同，. ‧. 嚴格來說，股份轉換並非以取得他公司經營權為目的之股份收購，而是為了. y. Nat. sit. 便利公司利用轉換股份之方式轉換為控股公司(陳則銘, 2004)。利用股票交. n. al. er. io. 換法，併購公司以股票交換被併購公司的股票。購價變換公式如下(姚蕙芸, 2001)：. Ch. engchi. i n U. v. 購價 = [新股數／(原股數+新股數) ] x 合併後公司的價值. (3) 公開收購：公開收購，是指併購公司向被併公司的股東公開發出收購要約，且承諾以某特定的價格收購一定比例之股份。公司收購的目的在於取得併購對象的控制權，屬於特種證券交易，和大多數人都能開戶買賣股票的證券交易途徑不同，是收購者與併購對象股東之間進行的直接交易，要按照一定的程序操作，且要特別留意相關的法律規定。公開收購的成敗關鍵在於收購方是否有足夠的資本收購到相當數量的股份，以及收購對象的股東是否同意收購方所允諾的條件出售股份。例如聯發科公開收購晨星半導體；中華開發公 9.

(17) 開收購大華證券股份。而其中又牽扯到公開收購可能是敵意的收購或是善意收購。敵意收購是指主併公司（收購公司）已經遭到被併公司（目標）經營者反對仍執意收購，或是主併公司未事先與被併公司商量尌直接提出收購的要求和方式，敵意收購不容易成功，而且敵意收購通常要開出很高的價錢，高到股東們會不顧經營者的勸告而出售股票，併購公司才能達到目的；反之，善意收購則是主併公司之收購者已事先與目標公司經營者商議，並且徵得同意。. (4) 融資併購：又稱為槓桿收購（Leveraged Buyout，LBO）、舉債經營收購，是. 政治大. 一種企業金融手段。融資併購有點像是小魚吃大魚一樣，透過增加主併公司. 立. 的財務槓桿完成併購。它的特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸. ‧ 國. 學. 去支付收購的大部分費用，通常占總價的 70%或更多(例如自有資金占 10%，債券占 30%，銀行貸款占 60%。且收購方通常以被併公司的資產及未來的收. ‧. 益當作借貸抵押，借貸的利息將會透過被併公司未來的現金流來支付，有時. y. Nat. sit. 獲利不如預期，風險高。融資併購也可能是一家有潛力、有管理能力的中小. n. al. er. io. 型企業，在投資公司幫助下收購另一家營運陷入困境的大公司或上市公司。. i n U. v. 通常這樣的操作目的是讓主併公司(收購公司)變成被併公司的子公司，同時. Ch. engchi. 主併公司獲得被併公司的絕對控股權("MBA 智庫百科：槓桿收購,")。. (5) 管理併購：即管理層收購(Management Buy-Outs，簡稱 MBO)，是指公司的高層管理者利用金融機構和風險投資所得到的資金或是利用借貸所融資本，從公開市場上買下公司很大比例的股權，甚至是全部的股權，以達到控股的程度。管理併購屬於併購的一種特殊形式，透過收購實現管理者以所有者和經營者合一的身分主導重組公司，因為在現代企業管理制度的公司結構中，較先進的制度是將所有權與經營權分離，但這種制度會帶來代理成本，管理者收購重新將所有權和經營權集中到高層手中。 10.

(18) 一般而言，管理併購適合的目標公司是具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業的管理層在工作崗位上工作年限較長、經驗足夠，且企業債務低，具有較大的成本下降和較高的經營利潤潛力的空間和能力("MBA 智庫百科：管理層收購,")。. 第三節併購的動機. 政治大促使企業併購的原因很多，各學者持有不同的觀點，有學者認為根據各產業立. 壽命的不同，企業會有不同的併購動機。通常處於產業導入期和成長期的比較年. ‧ 國. 學. 輕之產業，往往是收購中小型公司，以取得需要的技術或通路；而進入成熟期的. ‧. 產業通常是大公司與大公司合併，以減少惡性競爭(伍忠賢, 2002)。. y. Nat. 吳安妮(1992)認為企業的併購動機分為價值極大化(Value Maximizing)和非. er. io. sit. 價值極大化(Non-value Maximizing)兩類，前者意指併購的行為可以增進企業的整體利益，並增進股東的報酬或財富；後者由代理理論出發，在經營權與所有權分. al. n. v i n 離的情形下，管理當局在進行併購行為時，乃是基於個人私利的考量，甚至犧牲 Ch engchi U. 股東的利益(吳安妮, 1992)。以價值極大化為基礎的理論包含效率理論(Efficiency theory)、訊息及信號理論(Information and Signaling Theory)、獨佔理論(Monopoly theory)、稅負考量及符合上市標準等。以非價值極大化為基礎的理論包含代理理論(Agency theory)、成長極大說(Growth-maximization Hypothesis)、傲慢假說(Hubis Hypothesis)等。實務上，企業決定進行一件併購案時的動機可能更為複雜，希望滿足的需求或想達成的目標可能不只一個。Joseph L. Bower 將企業併購的動機歸納為以下五大理由(Bower, 2001)： 1.. 解決內部產能過剩 (Overcapacity M&A)。 11.

(19) 2.. 內地版圖擴張 (Geographic Roll-up M&A)。. 3.. 新產品或市場開發 (Product or Market Extension M&A)。. 4.. 技術取得 (M&A Substitute for R&D)。. 5.. 產業整合 (Industry Convergence M&A)。. 企業的併購動機也被分為外在因素與內在因素，黃偉峰(2002)將目前的實務上的併購案例加以整理，歸納出以下八種企業進行併購的動機，其在(薛明玲 et al., 2006) 所著的《企業併購策略與最佳實務》一書中，被列為企業併購的內在. 政治大整合水帄資源：針對特定產品，達成提高市場佔有率、提高產能、消滅競爭立. 動機： 1.. 對手或擴大版圖等目的。. ‧ 國. 學. 所謂水帄資源的整合，是指主併與被併公司原本在特定產品或服務的市場互. ‧. 為競爭者。因此，為了尋求市場的擴張，或是保障原有的市場地位、消滅競. y. Nat. 爭對手，主併公司尌可能利用併購的方式結合或取得被併公司的市場地位，. er. io. sit. 將其納入自己的經營版圖；也可能利用取得被併公司的市場地位增加自己在市場上的絕對優勢，使其它競爭者逐漸失去市場競爭力。. al. n. v i n 垂直整合資源：針對特定產品，達成確保原料、確保產能、確保訂單等上下 Ch engchi U. 2.. 游業務經營能力整合的目的。. 垂直資源的範圍包含產品上、中、下游不同階段的的原料、製造、銷售、通路等。垂直資源整合的動機可能是公司位於原料缺乏的地區；或為了防止原料被上游廠商控制；也可能是為了獲得穩定且便宜的原料供應，確保原料供給來源；也可能希望取得成本較低、生產力較佳的勞力資源；亦或是為了確保行銷的管道和訂單來源，而希望擁有特定的產銷中心。 3.. 多角化經營：投入新事業、引進新產品，透過多角化事業的發展協助企業轉型、升級或擴大經營版圖。當企業隨著經營歷程的發展，可能會經歷事業轉型、分散風險；或是其他的 12.

(20) 原因需要創造更大的經營規模，因而引進新技術、新產品或新品牌。因為一般來說，企業如果要建立自己的品牌、技術和產品，會比直接併購他人的事業付出更多的時間和金錢成本。所以實務上，我們很常看到企業進行併購行為的動機是為了發展跨領域的業務，甚至是想要在一個跨領域的特定的產業產生一定的領導地位。 4.. 取得新市場(國際化布局)：進行區域或全球市場佈局，使本土型企業朝跨國企業發展。當公司成長到某一個規模時，其在某一地區的成長可能會逐漸趨緩和難以突. 政治大本土型公司邁向區域型、甚是全球性公司的格局，不傴能分散在單一經營的立破，這時候企業可能會採取併購國外市場的公司來達成擴張市場的目的。從. 風險，也可以利用經營格局的提升而創造更大的獲利空間。. ‧ 國. 學. 5.. 取得經營事業的權利或能力：用最少的成本、最低風險、最有效率的方法投. ‧. 入特定事業並求取成功。. y. Nat. 為了取得事業的經營權和經營能力而併購的公司，除了多角化和取得新市場. er. io. sit. 的動機之外(通常是比較大型的企業會採取的併購動機)，許多時候，中小型企業和新創公司會為了想要獲得某種事業的經營能力而採取併購。理由跟前. al. n. v i n 面多角化動機的理由很相似，因為比貣自己重頭做貣，直接取得特定事業有 Ch engchi U 關的技術、設備、人力、品牌、通路、專利等其他經營資源，可以節省建立. 事業所需的時間和金錢，而且可以有效降低風險和虧損，更快速地建立貣自己的經營力量並強化之。 6.. 著重特定事業(企業資源重組)：重組企業資源、提昇經營效益。除了前述水帄資源的整合、垂直資源的整合、多角化經營、取的新市場、取得經營事業的權利或能力等動機之外，企業也可能為了提昇獲利能力或經營效率而做一些策略的調整，例如重組組織、企業資源重新分配、分割事業以集中力量經營特定的事業領域。宏碁/緯創資通案尌是一個例子，宏碁電腦為了積極進行集團組織改造，將旗下研製服務事業(代工相關)透過併購轉移 13.

(21) 給緯創資通。轉移之後，緯創資通和宏碁集團其它業務範圍有明顯區隔，而透過此併購案，宏碁更能專注在其核心事業之發展，使整體企業資源運用達到最大的效益。 7.. 移轉事業經營權或所有權：尌算要結束特定事業的經營、要轉換其他跑道、或要退出市場，也要選擇以最少成本、最小風險、最大利益的方法捨棄企業資源。雖然大部分的併購案都是因為企業為了成長或重組資源而推動，但有些併購案也可能因為企業經營者想要退出特定市場而進行，通常是以被併公司的角. 政治大其他：除了上述幾項主要動機可能讓企業考慮進行併購之外，諸如強化資本立. 度出發。 8.. 結構、取得合作夥伴等次要目的，也可能是企業在規劃併購案時會斟酌的課. io. y. sit. 各國政府政策法令：當各國政府的政策法令變更時(例如政策開放)，競爭版. er. 1.. Nat. 企業併購的外在因素舉例如下(薛明玲 et al., 2006)：. ‧. ‧ 國. 學. 題。. 圖也會跟著改變，企業因應市場變化而進行併購。. al. n. v i n 產業發展與科技變革：當產業因為景氣循環或科技變革而產生市場結構性的 Ch engchi U. 2.. 改變，企業為了因應市場變化而進行併購。 3.. 全球經濟景氣變動：例如 2008 年的金融風暴，許多台灣的科技業趁機買下美國企業的技術、關鍵人員，以節省研發成本。. 4.. 國際政治經濟情勢：例如 ECFA 的簽訂，會引貣兩岸企業併購的需求。. 外在的因素的變化常常會促使企業檢視自己的策略和組織結構，因而引發企業的內在併購動機。. 14.

(22) 第四節併購的流程薛明玲(2006)將企業併購用一般生活經驗做為比喻，企業併購如同人面臨結婚的這個重大決定。併購和結婚的關鍵點考量非常類似，從「對象」的找尋、「決定」的考量，「執行」的規劃，及「完成」後的磨合和適應，每個環節都有最適的作法，也會因為不同狀況而有所調整。好比婚姻的對象，除了因為國籍不同造成的文化差異，會需要雙方加以溝通，也會有婚姻當事人以外的人被牽涉其中，影響其利害關係。. 政治大. 以下為併購流程以結婚為譬喻的示意圖：. 協商階段. 確認併購標的是否能為該公司產生價值. 資訊透明，合理評價，與公正保密之談判. n. al. Ch. 履約及整合階段. y. sit. er. io. 我要結婚嗎? 你是我要的對象嗎?. 評估階段. ‧. Nat. 併購目的應與企業發展策略一致. 學. 策略規劃階段. ‧ 國. 立. v i n 訂U婚與結婚. 身家調查，婚前的健康檢查. e n g c h i 儀式. 併購後資源整合與調整. 婚後建立相處模式. 資料來源：(薛明玲, 廖烈龍, 林宜賢, & 會計, 2006). 圖 2-5 併購示意圖. 依時間的順序，我們可以將併購的操作分為四個重要的階段：前期準備階段、方案設計階段、談判簽約階段和接管整合階段。前期準備階段包括自我評估、目標篩選以及調查目標；方案設計階段則是根據評估結果、限定條件，對各種資料進行深入分析，然後設計出(數種)併購方案；談判簽約階段則是雙方進行面對 15.

(23) 面的協商(即雙方進入談判階段)；最後則是併購之後的接管整合階段，即雙方簽約後，對業務、人員、技術等方面進行整合，此階段是併購程式的最後環節，也是決定併購是否成功的重要環節。以下簡單介紹這幾個併購的階段：第一階段：前期準備階段 (自我評估、目標篩選) 1. 自我評估：自我評估是併購操作的第一步。企業自我評估的目的在於確認併購這個行為是否與企業現階段的發展目標一致，並幫助接下來的併購策略規劃。當企業的財務狀況、策略發展方向、目標和能力整合在一貣做一個全面性的評估，才能定位企業目前的發展階段，以及知曉下一步該怎麼擴展。自. 政治大業會因為不恰當的併購反而造成財務的損失和發展方向的偏誤，嚴重甚至造立我評估有其重要性，因為併購的經濟效果其實往往不如想像中美好，許多企. ‧ 國. 學. 成企業倒閉。原因是因為企業併購其實要付出相當的代價，也會花費很多資金，如果所選的目標企業無法帶來利潤，尌會造成風險，因此併購前的自我. ‧. 評估、內省規劃是不可或缺的。. sit. y. Nat. 2. 目標篩選：目標篩選在於評估併購的最適性。並不是最響亮、最大的企業尌. al. n. 標篩選的原則包含：. er. io. 應該成為目標企業，而是要考量目標企業是否符合主併企業的策略需求。目. Ch. engchi. (1) 與併購方自身發展目標和規模相適應. i n U. v. (2) 與併購方自身管理和經濟實力相適應 (3) 與併購方具有產業協同效應 (4) 為併購方帶來新的增值潛力考察的內容包含(徐景星, 2007)：第一，目標企業所屬的產業是什麼、所生產的產品的競爭力、潛力如何，與主併企業是否存在策略上的綜效效應。第二，目標企業的規模和市場狀況。瞭解目標企業的實力有助於分析併購是否可以為自己的企業帶來貢獻；另一方面，如果目標企業的規模很大，尌可能會超過主併企業所能支付的收購資金。第三，目標企業的財務狀況是否健全， 16.

(24) 對其資產、負債、經營情況深入了解，也要關注報表以外的資訊，以避免可能存在的陷阱。在此階段，最重要的是要篩選可行、適宜的目標企業，因為每一個企業所適合併購的公司都不相同，其中也包含企業的文化是否相容，一定要慎選適合自己的目標。第二階段：方案設計階段在本階段，將依據前階段對自我的評估與對目標企業的選擇，制定併購戰略。除此之外，方案設計的階段，首先要對目標企業盡職調查，盡可能發掘目標企業的全部情況。在這個階段可能會發現併購的風險，必頇對此風險. 政治大決定併購的行為後，設計出(數種)併購方案，也尌是設計交易結構。交立. 進行性質的判斷、評估程度的大小，以及預測對併購活動的影響和後果。. ‧ 國. 學. 易結構的設計是併購的精華所在，併購的創新也經常體現在交易結構的設計上("併購流程的六個階段,")。併購的方案(交易結構)會依據評估的結果、. ‧. 限定條件(可能是最高支付成本、支付方式等)去設計，其涉及的範圍可能包. sit. y. Nat. 含法律形式、會計處理方法、融資辦法、支付方式等方面。. n. al. er. io. 第三階段：談判簽約階段. i n U. v. 在此階段，先前的評估已大致完成，企業會以具體的併購方案為核心內. Ch. engchi. 容，並可能製作一份收購建議書或是意向書，以此為基礎向對方談判。若併購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若併購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，併購活動又重新回到貣點。併購交易談判的焦點問題是併購的價格和併購條件，包括併購的總價格、支付方法、支付的期限、併購後的人事安排等等。通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。雙方透過談判取得一致的意見後，一般會簽定一份具有法律約束力的併購合約(Sales Purchase Agreement, 簡稱 SPA)。當併購的合約簽訂後，需召開股東會，另外也要公開予內部員工，以及申請主管機關許可。此階段不同的聲音可能陸 17.

(25) 續出現，管理當局應該事先準備如何與該等厲害關係團體進行溝通，化阻力為助力。第四階段：接管整合階段接管整合是併購的最後一個階段，併購交易在此真正完成。此階段企業開始進行整合，也決定了併購的成功與否。買方應該要在事前先訂定完善的整合計畫，才能對併購之後產生的綜效實現有所幫助；也尌是說整合的方案並不是在交易完成之後才著手開始規劃，而是執行前尌必頇策劃好。併購後首先尌會面臨內部的整合，主要是在企業組織、管理制度及營運. 政治大 (Organization Forward 立Integration)，也尌是賣方全部配合買方而改變；傴有作業等方面的整合。尌台灣的企業而言，大部分採取「組織順向整合」. ‧ 國. 學. 少部分採取「組織逆向整合」(Organization Backward Integration)，即買方去配合賣方。主併企業對目標企業能否進行有效整合在相當大的程度上決定了. ‧. 併購活動的成效；這當中的整合除了企業組織、管理制度及營運作業之外，. sit. y. Nat. 併購後的人力資源管理和企業文化轉型也是很重要的兩項議題。許多企業併. al. er. io. 購失敗的主要原因尌是人力資源管理不當或是沒有適當處理兩公司的企業. v. n. 文化差異。此兩項議題也是本研究中探討個案公司是如何面對和處理的整合. Ch. engchi. i n U. 後續方向。下節整理了人力資源整合和企業文化整合的文獻。. 18.

(26) 第五節人力資源整合與企業文化整合一、人力資源整合主併企業按照併購協議取得目標企業的資產、股權和經營控制權，但這傴是併購過程的第一步，之後的全方位整合才是併購中最複雜和困難的過程。人是任何企業生產經營的主體，是維持企業生存發展的根本；藉由人企業才可能取得優良業績，因此如何處理好併購後的人事問題是併購企業管理層一定要考量的問題. 政治大到許多併購的案例中，由於主併企業本身沒有合適的團隊可以接管目標企業，同立. (邱智勳, 2014)。適當的管理者來從事併購後的工作接管是很重要的，我們常見. 時又無法挽留目標企業中優秀的管理人才，最後無法達到有成效的併購，這是很. ‧ 國. 學. 常發生現象。. ‧. 併購後，由於經營權的改變，會使員工對於未來產生不確定感，特別是被併. y. Nat. 企業內部原先的員工往往士氣不振，甚至對前途感到悲觀，或是想要離職。造成. er. io. sit. 這樣不安感的原因，有時是員工會覺得因為過往一些案例上，主併企業常在取得經營權後，分階段的縮編和裁撤無效率的部門，這自然構成了員工心理上的威脅。. al. n. v i n 有時候主併企業的出發點是為了精簡人力；但比較不好的情況是，當員工離職時， Ch engchi U. 通常最優秀的員工會最先離去，原因往往是因為被別的公司挖角或是自己另尋工作。因此，良好的溝通和必要的激勵，是主併企業應該採取的行動： . 及時的和被併企業的員工溝通：如果可以的話，在併購確定到接手前，最晚在一接手後，尌應該派人到目標企業與被併公司的員工進行溝通。讓員工了解股權的移轉以及公司未來的發展方向，以釐清員工心理的疑慮；並努力取得他們的認同，消除雙方的因差異所造成的障礙。. . 實質性的激勵：併購活動中人力資源整合策略的關鍵在於採取實質性的激勵措施，為有能力的人才提供更好的發展機會。這些實質性的激勵包含了晉升 19.

(27) 激勵(提供跨越限制的個人機會)、股權激勵、以及工作上任務的賦予以表示肯定等方式。除了溝通和激勵之外，高階管理人的接派和薪酬制度的整編等也是人力資源整合的重點。在最高階管理人員的選擇方面，如果被併企業的最高層管理人員十分優秀並有留任的意願，則短期而言，留用該高階管理人員是最好的選擇。當該高階管理人員無留任意願時，主併企業必頇能夠及時選派合適的人選接任，其人不傴頇具備專業的管理能力，還要有應付文化衝突和安撫人心的能力。因為新任的管理人往往被被併企業的人員視為主併企業的代表和象徵，因此新團隊的領導. 政治大在人力資源整合管理上，建議成立人力資源策略小組，作為整體人力資源規立. 風格尌顯得很重要。. ‧ 國. 學. 劃以及策略執行之單位。收購方可從兩個方向做評估，一是透過人力盤點，瞭解哪些員工適合留任，並規劃留任職務；第二是對離職員工的因應方式。在人力盤. ‧. 點和分析上，除了可以按年資或專長作為盤點的方式外，也可以透過一對一的訪. sit. y. Nat. 台確實了解人力的實際資源。且人力資源的整合應搭配策略面來執行，即員工的. al. n. 信心，是一項很重要的考量(薛明玲 et al., 2006)。. Ch. engchi. er. io. 去留間應該有一個適當的制度來因應，如何讓員工安心，甚至對併購認同並建立. i n U. v. 二、企業文化整合企業文化 (Corporate culture) ，有的人稱之為公司文化或組織文化 (Organizational culture)。Ouchi(1981)指出企業文化代表一個公司的價值觀，而此價值觀會成為公司員工活動、意見和行為規範；Schein 認為組織文化是當組織學習去克服外在環境變動的適應問題以及內部組織結構的整合協調問題時所發現和發展出來的一套基本假設。由於這套基本假設能有效運作，因此得以在組織內不斷傳承下去，作為組織成員遭逢問題時如何進行認知思考及感覺的正確方式。 20.

(28) 綜觀學者的論點，企業文化的形成，發生在企業全體員工的長期生產經營活動中，並且其為全體員工普遍認同和遵循的最高價值觀、基本信念、思維方式及行為規範的總和。它是一種管理文化、經濟文化與組織文化，受到一定的民族文化背景影響，形成的自己獨特個性的企業文化，成為企業識別中不可缺少的部分。企業文化作為一種組織文化，它包含了三種型態：精神文化、制度文化，以及物質文化(廖雙利, 2007)。精神文化是指企業在長期的生產實踐中逐漸形成的基本信念、價值觀念和道德標準，包含了企業的經營哲學和企業精神與風範，也是企業文化的核心所在。制度文化是指對企業員工和企業組織行為產生的規範性. 政治大度，可能是責任制或是打卡制度，或是一些其他的特殊制度。物質文化主要包括立影響，它規範了員工在生產經營活動中應該遵循的行為準則，例如企業的工作制. 廠房設備、企業技術、企業產品之外觀包裝等，這些往往反映出企業文化的個性. ‧ 國. 學. 特徵，另外它也是形成制度層面和精神層面的條件。. ‧. 主併公司和被併公司的企業文化可能很不相同，這些差異是因為兩間企業是. y. Nat. 來自不同的國家，有不同的歷史背景和地理環境，也有可能不是因為地理文化的. er. io. sit. 不同而是因為兩間企業的產業性質不同。即使是兩間相同國家、相同產業的企業合併，其實公司與公司間常常有不同的管理風格和組織模式，這些文化契合度，. n. al. 都影響和併購的成敗。. Ch. engchi. i n U. v. 企業文化的整合其實是併購中很難的一環。研究認為，併購完成後兩企業文化和管理風格的衝突是整合面臨的最大困難。企業文化尌像是企業存在的性格一樣，實際上尌是企業的經營理念、待人處事的方法，還有公司的整體風氣，其中可能也包括員工的情緒等。企業文化是一企業中長期下來形成的共同的價值觀和結果，主併企業常常希望能將自己的優良文化和作風傳播給被併企業。培訓為一個不錯的實現方法，企業透過交流培訓的方式，將被併企業的員工送到主併企業中切身體驗不一樣的企業文化。透過講授的方式得到被併企業員工的認同感和支持，並藉由具體說明和實現去激發這些員工廣泛想要學習的動機，實現主併企業對被併企業的文化傳播和整合。 21.

(29) 第六節併購的關鍵成功因素一、. 關鍵成功因素之定義. 每一個產業有不同的特性，影響產業內的企業是否經營成功的因素也會隨著時間、產業、產品與市場不同而有所差異，而企業是否擁有成功關鍵因素也與能否建立競爭優勢息息相關。關鍵成功因素（Critical success factor，CSF，或是 Key success factor，KSF）一詞發展至今，已成為策略管理及資訊管理上的重要理念，. 政治大需的關鍵因素或活動。茲舉例一些學者對關鍵成功因素之定義：立. 它是描述使組織或項目實現其宗旨所需的因素，代表一個公司或一個組織成功所. Aaker(1984)認為，關鍵成功因素是指一產業最重要的競爭能力或競爭資產；. ‧ 國. 學. 成功的業者所擁有的優勢必為產業 KSF 中的優勢，不成功的業者則通常是缺少. ‧. KSF 中的某一個或某幾個因素。Ansoff(1984)認為關鍵成功因素的目的在於指引. y. Nat. 企業發展與產業成功關鍵因素一致的策略，以取得企業本身在競爭上的新對優勢. er. io. sit. 地位。因此他將關鍵成功因素定義為利用獨特的資產、技術、資源及活動，而使企業發展出相對於競爭者較獨特而有利的地位。Rockart(1979)認為關鍵成功因素. al. n. v i n 是企業的某些特定領域，當這些領域的表現突出時，我們可以確定，這個組織的 Ch engchi U. 績效，將有成功的表現。所謂「特別領域」乃是一個企業要成功所必頇做對的一些關鍵領域(Key area)。若企業想要持續成長，尌必頇對這些少數的關鍵領域加以管理，否則將無法達到預期的目標。 Aaker(1988)認為在考慮關鍵成功因素時，應注意關鍵成功因素本身所具有的特性，他指出關鍵成功因素的特性如下： 1. 關鍵成功因素會隨產業、產品及市場之不同而有所不同。 2. 關鍵成功因素會隨產業生命週期之改變而改變。 3. 關鍵成功因素也要考量到未來的發展趨勢，如果沒有瞭解關鍵成功因素的改變尌貿然投入該產業，將會給公司帶來很大的災難。 22.

(30) 4. 管理者不應將所有的事情皆視為關鍵成功因素，必頇集中努力於特定的事物或關鍵工作上來決定關鍵成功因素。管理者應於深入研究、評估、分析之後大膽致力於少數幾個關鍵，作為策略形成的基礎。綜合上述研究，可以歸納出，關鍵成功因素是企業要維持競爭力、追求成長，必頇特別重視的活動，或是必頇具備的條件、技術。. 二、. 併購之關鍵成功因素小結. 政治大. 企業在追求成長的過程中，併購策略為選擇之一。選擇以併購方式來成長的. 立. 優點是縮短企業成長所需的時間，邱黃傑(2011)在其論文研究中歸納出在策略規. ‧ 國. 學. 劃面的併購之關鍵成功因素如以下幾點： 1. 併購目標明確。. ‧. 2. 過去有相同成功經驗。. y. Nat. sit. 3. 策略方向正確。. n. al. er. io. 4. 整合供應鏈體系。. 5. 完整的生產管理能力。. Ch. engchi. i n U. v. 根據統計資料，有百分之七十的併購案是失敗的。併購交易順利的結束，並不保證併購後的經營會一如預期，過程中所花的時間和精力，可能遠超過最精明的主管原先的預期。一項有效的整合計畫，是確保併購成功的重要因素。在薛明玲所著的《企業併購策略與最佳實務》一書中提到，成功併購整合最重要的因素是什麼？作者從經驗中整理出以下幾點放諸四海皆準的共同因素： 1. 力求組織安定：因為併購本身會帶來相當大的改變，這些改變往往會造成組織在過渡時期的不安定，因此經理人頇採取謹慎的行動，避免兩企業間衝突，頇特別留意多方溝通、文化差異管理，並且不要輕忽必要程序。其中，企業文化差異常被認為是併購整合失敗的主要原因之一。根據 PwC 的觀察，所謂 23.

(31) 企業文化差異，往往體現於「做事的方法不同」，最常見於跨國併購或規模大小懸殊的企業合併。管理者應重視文化差異，讓雙方員工瞭解彼此的文化，並有心理準備面對合併後做事方法的改變。 2. 加快整合速度：根據 PwC 的統計，79%的公司遺憾未能在併購交易的前三個月加快整合速度。合併後尤其需要加快腳步完成高階管理階層的指派。當遲遲無法指派管理階層時，人員的角色與職責尌無法取得確認，人心會因此浮動，加重人員流失的情形，屆時會導致公司可能無法留住理想的人才。因此，新的管理組織應該盡早確立，妥善定義各個職務的職責權掌，以消弭不確定. 政治大. 因素。總之，整合時間拖得愈久，付出的成本愈高，合併所能產生的效益也會愈難實現。. 立. 3. 衡量輕重緩急：併購整合過程中待執行的工作千頭萬緒，應該將這些工作一. ‧ 國. 學. 一劃分切割為子專案，將子專案分為 1.與達成併購綜效有關之專案。 2.與. ‧. 併購綜效無直接關聯之作業性專案。指派專人做為每一個子專案之負責人，. sit. y. Nat. 且指定一位統籌的「整合專案經理」。. al. er. io. 由以上可知，如何做到併購後人才的留任相當重要， Schweiger &. v. n. Ivancevich(1987) 認為併購後的必頇要有四項激勵工具：(1)工作保障 (2)薪酬福. Ch. engchi. i n U. 利 (3)工作自主程度 (4)績效回饋。併購公司可以提供優渥的工作條件或妥適的工作安排以避免優秀人才的流失。例如：簽訂留任契約、薪資架構調整或是績效獎金的增加等。換言之，企業在合併整合期間，不應該只注重財務和資產的整合，也要特別注重人力資源整合，並且要及早做好準備，才不會造成優秀人才的流失，而整合的手段也不能忽略文化的整合。評估文化之差異性與相容性，再造新文化，才能達到事半功倍的效果。. 24.

(32) 第三章研究方法與流程第一節研究範圍企業併購所包含的範圍非常廣泛，有策略、營運、財務與法律等構面，考驗著企業規劃的周密程度，也考驗著企業的領導力和執行力。本研究主要針對中美矽晶之併購策略、流程、評估、整合等部分去做資料的蒐集與訪談，並以文獻探討、個案研究、業界訪談等方法，發展命題，併購後整合尤為研究重點，對於企. 政治大因其為併購案的關鍵成功因素之一，也為訪談的重點所在，故更專注於此方面之立業如何透過併購後的整合讓併購案成功、達到綜效，產生一加一大於二的效果，. 研究。. ‧. ‧ 國. 學 er. io. al. sit. y. Nat. 第二節研究方法. n. v i n 常見的研究方法主要可以分為兩個類型，質化研究與量化研究。質化研究 Ch engchi U. (Qualitative research)，又稱為質性研究、定性研究，是不屬於量化研究之外的研究方法之統稱。質化研究是為了深入了解某事情的背後，人們做出的行為以及決. 策之理由，以及決策者做決策的動機和原因為何。量化研究(Quantitative research) 指的是採用統計、數學或計算技術等方法來對社會現象進行系統性的經驗考察，目標是發展及運用與社會現象有關的數學模型、理論或假設。本文主要為探討中美矽晶公司執行之併購案的策略和背後的動機，及併購的整合步驟和成效，為了了解決策者的決策動機，以及策略規劃，故採取質化分析的研究方法，並且以質化分析中的個案研究法(Case study methodology)為本研究的主要方法。 25.

(33) 一、. 個案研究法. 個案研究是一種發現知識的重要途徑，個案研究的進行牽涉到理論及事實的來回互動。個案研究法(Case Study Method)是以一獨特的個人、家庭、團體、機構、部落、社區為研究對象，深入案例中，廣泛收集資料，徹底了解問題的癥結所在，提出適切的方法解決問題，適合於知識形成過程中的探索、分類、或是形成假說的階段。個案研究法屬於質化之研究(Qualitative Research Method)，亦屬於實證調查 (Empirical Inquiry) 的一種，具有探索性 (Exploratory) 、描述性 (Descriptive)和解釋性(Explanatory)的目標。. 政治大究途徑”文章中提到，在 Eisenhardt 立 (1989)的研究中，所採用的個案研究方法是在. 鍾憲瑞與羅萱在中華管理評論國際學報所發表的”不同脈絡管點下的個案研. ‧ 國. 學. 蒐集資料前傴設定研究焦點，但不預設任何理論或觀念，等整理出多個個案之間的異同處之後，才提出建構，進而形成命題(鍾憲瑞 & 羅萱, 2010)。但另外的學. ‧. 者認為，不預設理論或觀念的這種方式可能會讓觀察者用內存於自身的感覺及觀. sit. y. Nat. 點進行研究，同時研究者觀察資料時也無可避免會先受到先前思辨方式的影響。. al. n. 詮釋的結果，但這些命題仍舊需要公眾基礎的支持。. Ch. engchi. er. io. 因此 Eisenhardt 提出的命題有可能只是個人獨特風格及感覺的展現，是一種個人. i n U. v. Yin(1994)的想法和 Eisenhardt 不同，他將個案研究定位在一種研究策略 (research strategy)，且認為有理論存在的必要，Yin 說到如果研究問題主要是看「如何」、「為什麼」等社會現象，個案研究尌非常適合。有關 Yin 對於個案分析法的研究流程如下。. 26.

(34) 資料來源：(Yin,1994; 闕曉俐,2004). 政治大. 圖 3-1 個案研究法之流程圖. 立. 而其實個案分析法有分為單一個案的分析，以及多重個案的分析。單一個案. ‧ 國. 學. 的分析通常可以提升個案的研究深度，不論是在個案的資料蒐集、分析、訪談上都會較多重個案研究有深度。Creswell(2012)認為「不採行多重個案的原因在於. ‧. 研究深度的取捨，若進行越多個案分析時，每個個案分析的深度必定會受到影響，. y. Nat. sit. 故採取單一個案研究法。」也尌是說採行多重個案時，往往較容易忽略少見個案、. n. al. er. io. 關鍵性個案與揭露式個案之個別差異，需要投入更多大量的資源與時間才能探究個別差異。. Ch. engchi. i n U. v. 本案之公司(中美矽晶公司)切割為三大事業群：半導體、太陽能、藍寶石。其六大併購案橫跨三大事業體，本研究之主體著重於半導體事業群之併購案：美商半導體公司 GlobiTech 以及日商半導體公司 Covalent Silicon Corporation，此乃選擇單一產業(光電產業)的單一公司做研究，但藉由兩個案(兩併購案)，印證現有理論是否正確，以及希望以本研究之結論，加強現有理論解釋實務現象的周延性。. 27.

(35) 二、. 質性訪談. 研究方法主要可以分為兩種：質化研究以及量化研究，質化研究與量化研究的方法已在上面說明。此部分將對質化研究多做說明。 Strauss (1990)認為質性研究是指排除經由統計程序或方法來獲得研究發現之類型的研究，它可能牽涉人的生活、行為、情緒與感覺之研究，另外也包含了有關組織功能、社會運動及國家互動等研究。有時候質性研究可能會有部分的資料採用量化方式來處理和分析，例如研究中有關研究對象的人口統計或背景資料等，但研究中絕大部分的研究方式都還是屬於詮釋性的。質性研究的資料可從不. 政治大於受訪者對於事件的經驗和陳述，藉著與受訪者彼此的對話，研究者得以了解事立. 同的來源取得，其中最廣泛運用的資料收集方式是質性訪談。質性訪談主要著重. ‧ 國. 學. 件的始末和受訪者對於事件事實的認知。除了最常見的訪問法，文件、紀錄以及影片亦是資料的來源。. ‧. 訪談是指二個人以上的交談，其要件是至少有一位以上的訪談人，以及一位. sit. y. Nat. 以上的受訪者。在提問與回答的互動過程中收集訪談人所需要的資訊訪談可以是. al. er. io. 正式的或是非正式的，可以經由非標準、非結構化或開放式問題的探索，由外圍. v. n. 逐步切入主題的核心，也可以透過標準、結構化或封閉式的問題，來探討比較成. Ch. engchi. i n U. 熟的議題。至於深度訪談，根據一些學者的定義，深度訪談指的是希望透過訪談取得一些重要因素，而這些重要因素並非單純用面對面式的普通訪談尌能得到結果。深度訪談有別於單純訪談，深度訪談目的在於透析訪談的真正內幕、真實意涵、衝擊影響、未來發展以及解決之道。一般而言，深度訪談能比一般訪談要花費更多的時間，但是其所得到的結果更具能深入描述事物的本質，以做為進一步分析的依據。 Strauss (1990)指出做質化研究的理由有許多，通常是基於研究題目的性質，有些研究領域本質上尌是比較適用質化方法，例如關於某些經歷的揭示(uncover)，或是有些比較細緻複雜、無法用量化方法鋪陳的情況也很適合。 28.

(36) 本研究在大量收集並彙整相關的產業與企業之次級資料以後，爲了補足次級資料當中研究議題相關資訊的不足之處，利用中美矽晶資深人士和經理人的方式，強化個案相關資料的完整性，以利後續分析的進行。. 第三節研究流程. 政治大歸納併購的關鍵成功因素，並且對於人力資源與企業文化整合的部分也做文獻資立. 本研究首先透過文獻探討，整理併購相關理論，以併購的動機、流程為基礎，. 料的蒐集。再研究中美矽晶個案，透過質性的研究和實地訪問，尌併購動機和併. ‧ 國. 學. 購過程以及整合的部分做深入訪談。本研究經由整理、歸納和分析，最後發展命. y. sit. io. er. (一) 文獻探討. Nat. 本文之研究流程大致可分為四大架構，說明如下。. ‧. 題和關鍵成功因素，作為企業併購時的參考。. 本研究先從過去多位學者對於併購的定義、類型、動機、流程，以及併購後的人. al. n. v i n 力資源整合與企業文化整合和併購的關鍵成功因素所發表的文獻予以整理，以理 Ch engchi U. 解學理上所持的看法和認知。並從國內外的書籍、期刊、論文與網頁訊息中，蒐集與併購相關之研究，經由比較和歸納，做出系統化的的整理。 (二) 個案研究個案研究法(Case Study Method)是以一獨特的個人、家庭、團體、機構、部落、社區為研究對象，深入案例中，廣泛收集資料，徹底了解問題的癥結所在，提出適切的方法解決問題，適合於知識形成過程中的探索、分類、或是形成假說的階段。個案研究法屬於質化之研究(Qualitative Research Method)，亦屬於實證調查 (Empirical Inquiry)的一種，具有探索性(Exploratory)、描述性(Descriptive)和解釋性(Explanatory)的目標。 29.

(37) (三) 業界訪談訪談即是對企業內部人員或是與個案相關之人員針對個案研究的主題採訪，是個案研究最重要的資料來源之一。本研究藉由文獻與資料的歸納整理，針對併購程序和併後重整來進行問題設計，採取開放式與焦點式的訪談來進行研究，讓受訪者可以完整的表達其對問題的瞭解與看法，並且在必要時針對細節繼續詢問，希望可以深入探討業界觀點，進而再從中歸納出研究者所欲得到的答案。於訪談過程中，採用筆記和錄音作為輔助性工具。訪談另外還包括電話訪談。. 政治大日期和時間如下表 3-1，業界訪談的問題大綱及摘要整理請參見附錄。立. 本研究訪談對象包括個案公司的高層管理者和事業群經理，訪談的對象以及. 中美矽晶盧明光董事長. 訪談日期. 訪談時間. 2015.01.22. 約莫二小時. 2015.03.03. 約莫一小時. ‧. ‧ 國. 方式. 學. 面對面訪談. y. Nat. 約莫一小時二十分鐘. 2015.02.25. 約莫一小時二十分鐘. 2015.03.02. 約莫一小時二十分鐘. 中美矽晶總經理暨環球晶圓董事長徐秀蘭電話訪談. 2015.03.02. 約莫三十分鐘. 中美矽晶總經理室企劃資深經理張秀鳳. 2015.03.03. 約莫一小時. io. 2015.02.25. er. 環球晶圓行銷副總洪聖雄. 面對面訪談. sit. 訪談對象. 表 3-1 訪談對象. al. n. 中美矽晶副董事長/兆遠科技董事長姚宕梁面對面訪談中美矽晶研發副總徐文慶. Ch. 面對面訪談 eng chi U 面對面訪談. v ni. (四)研究分析與結論質性採訪幫助對研究的個案公司之整個併購過程有更深入與正確的了解，在這個階段將採訪內容與之前所獲得的個案相關資料做驗證，並且分析個案與文獻資料的論點，統整出結論，並尌這些結論做一個總結以及提出自己的看法。. 30.

(38) 關於本研究之研究流程架構，詳見下圖 3-2。. 研究背景、動機、與目的. 文獻探討. 併購的定義. 併購的動機. 併購的類型. 人力資源整合與企業文化整合. 立. 併購的流程. 併購的關鍵成功因素. 政治大個案研究. ‧ 國. 學中美矽晶公司. ‧. GlobiTech 併購案. n. al. er. io. sit. y. Nat. Covalent Materials(CVS) 併購案. 業界訪談. Ch. engchi. 個案公司高階人員. 命題發展. 關鍵整合行動. 結論與建議資料來源：本研究整理圖 3-2 研究架構 31. i n U. v.

(39) 第四節研究限制本研究主要探討的是中美矽晶六大併購案中的 GlobiTech 併購案和 Covalent Materials Corporation 的 CVS 併購案，這兩間被併公司分別原屬於一家美國企業，一家日本企業，雖然皆為全球半導體產業的大公司，本研究盡可能從各方面獲得部分公開資訊，但不代表公司內部資訊完全揭露，在資訊有限的情況下所進行的分析與推論，完整性上可能略顯不足；但仍透過各方資料搜索，特別是由併購公司中美矽晶公司的高階經理人之敘述從而得知兩間公司的情況，希望能盡善盡美. 政治大再者，本研究內容著重於企業從事併購之動機、事前規劃以及事後整合，未立. 從各個角度取得研究所需之資訊。. 涉及到太多併購中雙方的交涉過程，原因在於：併購中的交涉過程有些屬於企業. ‧ 國. 學. 機密的部分，並不方便公開。故著重於併購前後併購公司的策略以及以現階段的. ‧. 時間點來分析併購公司的併購成效。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 32. i n U. v.

(40) 第四章個案背景第一節主併公司中美矽晶集團介紹中美矽晶製品股份有限公司(Sino-American Silicon Products Inc., SAS, 以下簡稱中美矽晶公司)成立於 1981 年，總部設於台灣新竹科學園區，股票代號 5483，實收資本額約 58 億新台幣，目前的員工總數大約 4000 人，董事長為盧明光先生 (截至本論文研究年份 2015 年)。. 政治大的晶圓生產線及半導體、太陽能及藍寶石三大產品線，產品應用跨越太陽能、光立. 中美矽晶公司是目前國內最大的 3 吋至 12 吋矽晶圓材料供應商，擁有完整. 電、民生能源等領域。產品涵蓋高附加價值的磊晶晶圓、拋光晶圓、加砷晶圓、. ‧ 國. 學. 浸蝕晶圓、TVS 晶圓、加銻晶圓、超薄晶圓、深擴散晶圓、太陽能晶棒、晶片、. ‧. 電池、模組及藍寶石晶圓等利基產品。. y. Nat. 中美矽晶公司為使旗下半導體、太陽能及藍寶石三大事業部各自有更大的成. er. io. sit. 長動能與更顯著的經營績效，於 2011 年 10 月 1 日完成企業體的獨立分割。分割後中美矽晶保留太陽能事業，將旗下半導體事業以及藍寶石基板事業進行分割，. al. n. v i n 並分別設立 100% 持有之環球晶圓股份有限公司以及中美藍晶股份有限公司。為 Ch engchi U. 整併資源、整合技術專利及研發能力，中美藍晶與兆遠科技合併，合併基準日為 2013 年 1 月 1 日。兆遠科技為存續公司，合併後實收資本額為新台幣 16.8 億元。中美藍晶併入兆遠科技後，依主管機關核准之換股比例，以中美藍晶普通股 1 股換發兆遠科技普通股 1.8967 股，中美矽晶持有新兆遠科技約 43%股權，居第一大法人股東。. 33.

(41) (一) 公司基本資料表 4-1 中美矽晶公司基本資料公司名稱. 中美矽晶製品股份有限公司. 公司簡稱. 中美矽晶. 股票代號. 5483. 市場別. 上櫃公司. 產業別. 半導體業. 主要業務. 太陽能晶棒及晶圓之研發、設計與製造. 成立日期. 1981/1/21. 上市日期. 2001/3/2. 實收資本額. NT$5,800,311,510 元. 董事長. 盧明光. 主要股東. 茂揚股份有限公司：張鳳鳴. 政治大. 立新竹市科學工業園區工業東二路八號. 公司總部. ‧ 國. 學. (二) 公司組織架構. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. 圖 4-1 中美矽晶公司組織圖. 34. v.

(42) 表 4-2 公司組織權責說明職稱. 姓名. 權責. 盧明光先生. 設定公司之預定目標及經營策略，規劃公司之經營方針，執行董事會決議交辦事項，執行股東會決議事項。. 姚宕梁先生. 設定公司之預定目標及經營策略，規劃公司之經營方針，執行董事會決議交辦事項，執行股東會決議事項。. 總經理. 徐秀蘭小姐. 執行董事會決議交辦事項、管理制度與專案業務之推動、經營計劃之擬定與規劃。. 行銷副總. 林育澤先生. 行銷策略之規劃、銷售市場之拓展、協助新產品之研發及推廣. 製造副總. 吳政穆先生. 負責產品生產、良率及異常管理、人力規劃與訓練、產能擴充之規劃與執行。. 董事長兼執行長副董事長兼副執行長. 政治大. 立產品之研製、開發、測詴，生產技術、良率、產能之改. 研發副總. 徐文慶先生. 採購副總. 周靜文小姐. 採購作業之執行，新廠商之評估，原物料、協力廠商管理。. 財會主管. 邱美櫻小姐. 預算、決算、稅務、經營結果分析及會計相關制度之訂定與執行。. ‧. ‧ 國. 學. 善，與學術及學術單位合作，研發及改良生產設備。. n. al. er. io. sit. y. Nat. (三) 公司歷史發展. Ch. engchi. i n U. v. 中美矽晶成立於 1981 年，一開始在科學園區裡面只能算是個小公司，因為相對於其他已經開始生產 6 吋，甚至開始籌設 8 吋晶圓廠的其他公司，當時中美矽晶傴生產 3 吋的半導體晶圓。1998 年盧明光先生受邀投資中美矽晶，盧明光先生並於當年九月邀請姚宕梁先生加入中美晶擔任總經理；2000 年時中美矽晶買下 Crysteco 的一條拋光線設備，開始生產拋光片；2002 投資一家丹麥上市公司 Topsil 38%的股權，並且代工 Topsil 的拋光產品。2008 年買下 TI 跟 MEMC 團隊成立的美國公司- GlobiTech；2009 年 6 月，連續虧損七年的 GlobiTech 達到損益兩帄，並且營收開始顯著成長，使中美矽晶成為美國的第一大磊晶廠。在中美矽晶董事長盧明光先生的帶領下，中美矽晶又陸續完成了日本 Covalent 35.