公司籌資管道，如前所述不外有二：內部經由股東出資，增加公司資金及外 部向外借款。對外借款，除依傳統方式向銀行融資外，亦可於資本市場發行公司 債向大眾集資。法國於商法典第二卷第二篇第八章，特別針對股份有限公司發行 之有價證券為規範，其內容共分六節，依序為共同規定、股票、投資證券（certificat
d'investissement）、參與證券（titre pariticipatif）、公司債及其他具有股權性質之證 券。除商法典外，貨幣及財務法典（Code monétaire et financier）第二卷第二編，
編名為「財務工具」（Les instruments financiers）共分四章，分別規範(1)財務工 具之定義與形式、(2)股票與股權性質之證券、(3)債券及(4)共同基金，其中第一、
二、三章亦有針對商法典有價證券之部份補充規定。以下針目前法國公司法提供 之有價證券種類、無實體化、發行程序及自由轉讓原則與其限制作一簡單說明。
§63 有價證券種類
有價證券，依貨幣及財務法典第 L. 211-2 條之規定，指由公法人或私法人所 發行，得以轉帳或傳統方式轉讓，且每一種類權利相同，並可直接或間接擁有發 行法人一部分資本額或對其債權之文書。共同投資基金及共同債權基金之受益憑 證亦為有價證券。共同基金一般而言非屬公司法規範之範圍，故於此不予論述。
傳統上，法國股份有限公司僅得發行之有價證券為股票及公司債。自 1966 年起，立法者創造新種有價證券，將股東所享有的盈餘分派請求權及投票權分
離，使企業得募集資金提高資本額，但卻不會產生稀釋股權之效果。因此，在公 司資本額 1/4 之範圍內，股份有限公司得發行優先分配股利但無投票權之股份
（actions à dividende prioritaire sans droit de vote）283，於公司有盈餘時，此類股東 得較其他股東優先享受股利分派。同時，在有盈餘之限制下，保障其得享有最低 限額的股利分派。惟該等股東並無投票權，亦不得參與股東會。
股份有限公司亦得於資本額 1/4 之範圍內，透過增資或分裂現有股份之方 式，發行投資證券（certificat d'investissement）284。此種有價證券推行之初，係 將股份分裂為二，一方面為投資證券，持有人享有股東所享有財務上之權利，而 無投票權；另一方面為投票權證券，持有人享有股東所享有之投票權，而無財務 上的權利。發行公司因此同時發行二種證券，由新投資人認購投資證資，而將投 票權證券依現有股東之持股比例按比例分派之。惟此種證券並未獲得預期的成 功，因此立法者乃於 1998 年又提供一收回與股份重組的程序。
至於參與證券（titre participatif）因定有清償期限（不得少於七年），其性質 較近於公司債，僅公營事業股份有限公司或合作社性質之股份有限公司得發行
285。由於參與證券之稅制與利率固定公司債之相同，故預計會被複合式有價證券 所取代。
283 商法典第 L. 228-12 條以下。Cf. Supra n. 73.
284 商法典第 L. 228-30 條以下。
複合式有價證券指結合不同型態之有價證券，可讓有價證券持有人從債券持 有人之地位轉變為股東。其種類相當多樣，最早有可轉換公司債286及可交換公司 債287，自 1983 年 1 月 3 日法後，允許股份有限公司可發行附認股權公司債288， 再於 1985 年 12 月 14 日法律起，股份有限公司得於法律規定之條件下創造種類 的複合有價證券。但前提為該複合有價證券之發行須增加公司資本，不得有減少 公司資本之情形，例如，公司不得發行轉換為債券之股份。此外，該法亦允許於 債券外，單獨發行認購權證289，使持有人得以在五年內以固定價格認購股份或投 資證券。
§64 無實體化
公開募集的股份有限公司得發行無記名與記名式有價證券（art. L. 228-1），
一般股份有限公司僅得發行記名式有價證券（L. 30 dec. 1981, art. 94-1）。於 1981 年 12 月 30 日法律進行有價證券無實體化前，上述分類方式為有價證券主要分類 方式之一。但自 1981 年法律後，所有股份，不論為記名式或無記名式，都須存 於持有人以其名義或透過核准之金融機構所開立之帳戶內，股份之移轉亦透過劃 撥轉帳之方式為之。因此，發行公司可得知股票持有人的身份或受其委託之金融
285 商法典第 L. 228-36 條以下。
286 商法典第 L. 225-161 條以下。
287 商法典第 L. 225-168 條以下。
288 商法典第 L. 225-150 條以下。
機構。自新經濟管制法後，允許公司為辨認股東身份，得於公司章程內規定公司 得向有價證券清算公司（Société interprofessionnelle pour la compensation des
valeurs mobilières, SICOVAM）或金融機構查詢股票持有人資料（art. L. 228-2）。
§65 發行程序
發行股票或具有股權性質之證券須經股東臨時會同意，由其決定有價證券之 性質、發行數量、認購方式（有無優先認購權）、繳款方式（現金、或以債作股）
及發行方式（私募或公開募集、在法國或國外）等。於股東會決定有價證券之架 構後，得授權董事會或執行團進行實際執行工作290。至於不涉及股權之債券，其 發行須經股東常會決定，或由股東常會授權董事會或執行團決定。另發行公司債 之公司須符合法律規定之條件，例如資本額已全收發行完畢，成立滿二年且其財 務報表經股東會認可或若未成立滿二年時，公司資產須經獨立專家事前檢查291。
§66 自由轉讓之原則與例外
有價證券原則上得自由轉讓，但於不違反法律強行規定下，公司章程得限制 股份轉讓。其限制方式有下列數種：
a. 禁止轉讓條款（clause d'inaliénabilité）
289 商法典第 L. 228-95 條。
290 商法典第 L. 225-129 條。
291 商法典第 L. 228-39 條。
這類條款可規定於公司章程或股東間合約，目的係為禁止股東轉讓其股份。
依法國民法第 900-1 條，禁止讓與條款若針對特定物，且期間為暫時，並為正當 利益時有效。基於該規定，法國實務上承認股份禁止轉讓條款若僅為暫時性，且 其目的為正當時，仍有效力。
b. 禁止侵害條款（clause de non-agression）
這類條款亦得規定於公司章程或股東間合約，其目的在禁止取得超過一定數 額之股份，使其成為具阻礙性的少數股東或具決定性的多數股東。因無任何法律 規範，因此基於契約自由，此種約定有效。
c. 同意條款（clause d'agrément）
商法典第 L. 228-23 條允許股份有限公司得於章程內規定股東轉讓持股予第 三人之同意條款，但公開募集公司不得於章程規定此類條款292。此外，同意條款 不得限制股東間轉讓及因繼承、親屬間移轉或清算後之轉讓。
轉讓之內容，依法國實務見解，包括出售、交換、贈與、出資及公司合併，
但不包括股東若為公司時，該股東之控制權為第三人取得之情形。
依商法典第 L. 228-24 條，移轉股份之股東必須於轉讓前通知公司受讓人姓 名，並請求公司同意，公司有三個月的時間處理此請求。若公司未於三個月內回
292 avis SBF, 15 janvier 1997, art. N. 3-1-8.
覆，視為同意移轉。若公司不同意，必須與股東協議價格後，買回股東欲轉讓之 股份。如雙方無法就買回價格達成協議，應請求法院裁定之293。不遵守同意條款 所為之移轉行為，無效294。
d. 優先權條款與優先認購合約（clause de préemption et pactes de préférence）
優先權條款違反股份自由轉讓原則，但法院實務承認該條款之效力，不論該 條款係規定於公司章程或股東間合約。惟此類條款若規定於公司章程內，必須遵 守股東平等原則。
若股東違反優先購買權條款，應視受讓人是否為善意而定。若受讓人為善意 第三人，股份移轉仍為有效，僅違反之股東應對公司或有關股東負損害賠償責 任。若受讓人為惡意，則該股份移轉得撤銷，且受讓人得與轉讓股東一起負損害 賠償責任。
293 民法典第 1843-4 條。
294 商法典第 L. 228-23 條。
附錄 法國企業概觀
§67 法國企業組織分布概況
1999 年度法國各種企業組織型態的分布情形如表 2：
表2. 1999 年法國企業組織型態
公司類型 數量 百分比
有限公司 770,661 66.37%
股份有限公司 168,900 14.54%
民事公司 160,809 13.85%
無限公司 31,169 2.68%
合作社 18,751 1.61%
經濟利益團體 9,373 0.81%
兩合公司 1,573 0.14%
合計 1,161,236 100.00%
* 統計來源：國立統計暨經濟研究院（INSEE），1999 年。
上表由各地商業登記簿中登載之資料加總而成。本表統計的數量應較實際上 存在的公司數量多，因商業登記簿中包含事實上停止營業而尚未塗銷登記的公 司。
由本表可知，有限公司與股份有限公司仍然是最常見的組織型態。各種民事 公司，包括企業或共同繼承人管理財產經常使用的民事不動產公司，與律師、公 證人等自由職業組成的公司等。無限公司等其他經營型態，則較不具重要性。
§68 公司組織數量的變化
就長期的趨勢而言，1981 年至 1993 年之變化如表 3295：
表3. 1981 年至 1993 年公司組織數量變化
組織型態 1981 年七月一日（A） 1993 年一月一日（B） 變 異 （ (B –
A)/B）
有限公司 340,811 591,102 + 73%
民事公司 104,542 459,029 + 339%
股份有限公司 261,473 169,296 – 54%
未登記公司 53,892 37,796 – 42%
無限公司 17,713 30,285 + 70%
民事或商事合作社 33,907 20,761 – 63%
經濟利益團體 9,475 9,471
普通或股份制兩合公司 3,760 1,485 – 153%
總計 825,573 1,319,225 + 59%
由本表可知，自 1981 年以來，公司的組織型態增加了 59%。其中民事公司、
有限公司與無限公司的數量增加；除經濟利益團體大致維持不變之外，股份有限 公司與其他組織型態呈現減少的趨勢。
然而，若專門針對企業進行統計，可發現法國企業總數與新陳代謝的速度都
295 P. Merle, Droit commercial, sociétés commerciales, 5e éd., Dalloz, 1996, p. 2.
維持在相當穩定的水準（表 4）296：
296 關於法國企業的新陳代謝，統計圖表與分析取自 C. Cordelier, Création et cessation d’entreprise : sous le renouvellement, la stabilité, Insee première, N°. 740, oct. 2000.
表4. 1989 至 1998 年公司增減與總數（單位：千）
1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 新設 316 303 275 265 266 286 276 261 258 253 歇業 264 284 286 294 279 251 254 258 251 230 每年一月一日公司數
2,310 2,360 2,380 2,370 2,340 2,330 2,370 2,390 2,390 2,400
* 統計範圍：自 1989 年至 1998 年營業一個月以上之工商服務業
** 統計來源：Sirène
自 1989 年起至 1998 止，法國企業總數大致維持在兩百三十萬左右，每年約 更新十分之一的企業。其間總人口成長 3.6%。其消長主要可以從產業的興衰得 到解釋：研究開發的產業增加了 68%，提供諮詢服務業也成長近四成；其他成長
自 1989 年起至 1998 止，法國企業總數大致維持在兩百三十萬左右，每年約 更新十分之一的企業。其間總人口成長 3.6%。其消長主要可以從產業的興衰得 到解釋：研究開發的產業增加了 68%，提供諮詢服務業也成長近四成；其他成長