2001 十月四日由 Dalloz 出版社在巴黎召開的一場研討會，特別針對新經濟 管制法加以分析批評，頗具啟發性。
與會學者 N. Rontchesky 認為，新經濟管制法雖然沒有帶來革命性的突破，
但切實反映了 1984 年三月一日 84-148 號法以來企業法制的演進；透過吸納實務 見解202，並考量經濟全球化，本法相當程度整合了景氣低谷時代與全球化加速時
201 商法典第 221-14 條第一項，第 223-17 條。
202 例如巴黎上訴法院作成之「Havas 判決」，Cf. « affaire Havas », CA Paris, 20 févr. 1998, D, 1999, Somm. p. 253, obs. Y. Reinhard.
代的舊法律。然而，由於本法放鬆了股份有限公司與簡易股份有限公司募集資金 的限制，可能進一步拉開大企業與中小企業間的差距。此外，英美法制的影響，
可以從公司治理概念的法國化中得到證實203。然而，重視勞方參與的法國特色也 沒有在這項立法中缺席。
學者 J.-J. Daigre 則從另一個角度觀察英美法的影響。氏認為透過新經濟管制 法，透明原則已成為法國企業法制中的必要部分。對所有公司而言，本法賦予個 別股東更多可以直接向法院請求保護的權利。包括母公司之少數股東，得聲請專 家鑑定子公司經營管理績效的可能性顯著提升204。此外，為進一步便利股東的參 與，新法增設了視訊會議型態的股東會。此外，母公司之股東會此後也有審核合 併財務報表之義務。
另外，特別針對上市公司（sociétés cotées）的部分，立法者一方面考量到公 司方面難以辨認其外國股東，另一方面保障這些外國股東投票的安全性，設有委 託投票規定205，並新增防範外國股東透過委託投票制度擾亂公司的身分確認制
203 具體的影響包括企業今後將可任意分離董事長職務與總經理職務、執行職務董事之報酬透明
化等等。關於此概念之研究，Cf. A. Couret, D, 1995, Chr. 163.
204 從原本 10%的門檻，降低至僅需持有股份 5%的股東即可請求鑑定。唯鑑定聲請必須以股東
向董事長正式詢問子公司之經營管理為前置程序。董事長應於三十日內答覆股東的詢問。否則 股東得請求法院以裁定發給提付鑑定命令。
205 外國股東指住所設在法國以外之股東。由於外國股東並無申報其身分資料的義務，因此透過
依法應申報其身分與受委任投票事實的受任人在股東會投票時，等於由後者「隱名代理」。
度，必要時得剝奪受任人之投票權206。 報酬金（jetons de présence）的權限，不再由董事會與監事會分享，而改為專屬 於董事會208。此外，應取得董事會事前同意之特別列管契約亦有增加（見商法典
而董事會中的董事，則因新法對透明原則的要求，身分與權限將面臨重大轉 變。就透明原則與公司的內部關係而言，在舊法的架構下，個別董事的權力僅及 於董事會的範圍內，但卻需承擔諸多民事與刑事制裁。新法則肯定了向來實務見 解的發展方向，賦予董事對公司之資訊請求權。商法典第 L. 225-35 條第三項因 此規定：「董事應獲得執行其職務所必須之一切資訊，並有調閱其所需一切文件 之權」。就公司的外部關係而言，新法要求公司於年度報表中揭露給付董事與監 事因執行職務所收受之一切報酬、津貼等利益209。
新法亦針對董事與監事多重兼任的問題作出修正。同樣具執業律師身分之學 者 Y. Reinhard 指出，對主事務所設在法國境內之股份有限公司，新法在商法典 加入第 L. 225-21 條，禁止自然人董事同時兼任五個以上之董事職務，但未上市 之從屬公司（sociétés contrôlées）不在此限。違反前開規定者，應於三個月內減 少其兼任董、監事職務至法律所允許的四個以下。另外，自然人不得擔任兩個以 上主事務所設於法國境內之股份有限公司的總經理，但由專業經理人擔任者不在 此限210。若兼任者係不同職務，於所有主事務所設於法國境內之股份有限公司 中，自然人亦不得同時兼任五項包括總經理、執行團委員、獨任制總經理董事或
209 新法對此之配套措施為課與簽證會計師查核之義務。然而因不強制董、監事申報個人所得的
報酬，縱不申報亦不發生刑事制裁的問題。但若有拒絕申報情事，簽證會計師應通知董事會，
必要時應通知股東會。但針對股票選擇權（stock option）則僅要求公司另外製作報告書，並對 有權閱覽者加以限制。
210 對此學說有若干疑慮，Cf. G. Béranger, Cumul de mandats : quid du directeur général dissocié ?, Joly news, 8 oct. 2001, http://www.editions-joly.com.
監事。
T. Schoen 氏指出，雖然總經理之身分並無任何修正，董事會依然有選任與 解任總經理的權限，但對於董事長之動議，董事會則無干涉餘地。總經理仍然由 自然人擔任，對外代表公司；就對內關係而言，總經理不當然參與董事會，但其 所負的民事與刑事責任，則與董事完全相同。值得注意的是：傳統的任意解任主 義（révocabilité ad nutum）為新法所不採；董事會雖得隨時解除總經理之職務，
但其解任無正當理由者，被解任之總經理今後將有損害賠償請求權。
由專業經理人擔任總經理的狀況中，由總經理行使原本屬於董事長之所有權 力。總經理得要求董事長召開董事會，且後者有答覆之義務；董事長若不召開董 事會時，總經理得自行召開之。此外，由專業經理人擔任之總經理得將其權限委 任於最多五位執行總經理。然而新法的規定，對於 90%屬於封閉性質的股份有限 公司雖然沒有多大實益，但對其餘 10%採用專業經理人制的股份有限公司，應有 重要意義。尤其賦予總經理另行委任執行總經理的權限，將使專業經理人能夠組 成真正的經營團隊。
然而對於董事長與總經理之職權的分離，P. Bissara 氏則持保留態度。氏認 為在 1966 年七月二十四日法的重要規定皆未修正的情況下，未來將不免發生新 舊法雙頭馬車的狀況。
首先，依商法典第 L. 225-51-1 條，股東會得依章程自由選擇管理與經營之
模式。即使股東會對此可以另外制定程序要件（例如表決採用專業經理人之動議 時應取得特別多數）或實體要件（例如具董事身分之總經理怠於行使職務達若干 時間時則應採用專業經理人）加以限制，但不可能造成實質上剝奪董事會之裁量 權的結果。因此，Bissara 氏認為，未來法律可能應使專業經理人擔任之總經理 成為當然董事。
再者，由專業經理人擔任總經理的分離體制下，董事長的職權有三：一、主 持並指揮董事會的運作，包括董事會之召開、議程、主持討論與編纂會議記錄；
二、對其他公司之機關（股東會、總經理等等）代表董事會，但對第三人無代表 董事會之權。於第二個情形中，乃是由總經理代表；第三、監督包括股東會與董 事會在內之公司機關的正常運作，對於經理人團隊，則應監督其運作方向與董事 會所制定的策略目標相吻合。
最棘手的問題表現於：新法並未明確規範不具總經理身分之董事長是否應負 特殊之責任（商法典第 L. 225-251 條）。由於此種制度中之董事長並無實質權力，
似乎難以適用違背職務之民事與刑事責任211。