公益創投企業治理

公益創投的策略，除取決於社會企業組織型態和雙重底線目標外，企業治理 更是影響策略運作的關鍵。就 Hansmann 所有權理論，牽涉兩項名義上的權利，

包含：1.對企業的控制權，以及 2.對利潤的分配權，兩種權利僅是名義上的定義，

並無法構成企業實質控制權力；以及，三種成本組成：監督成本、資訊成本和決 策成本。所謂監督成本主要關注於如何監督代理人，風險成本在於檢視資訊引發 的問題，決策成本則著重於探討如何避免無效率決策。因此，若以所有權觀點檢 視公益創投，則核心問題在於：在某種條件下，特別是所有權掌控與相對應法律 制度，能有效降低代理成本的公益創投模式為何？

在檢視最具效益公益創投模式前，有必要先行理清《企業所有權》一書所提 企業成本。在一些大企業中，集合全部擁有所有權的客戶參與日常決策或管理，

並非最佳的選擇，其所耗費的成本往往相當可觀。在這種情況下，透過選舉產生 董事進行對企業的控制，是較合理且能避免無效率的作法。例如，非營利組織的 客戶（捐贈者）即相當分散。董理事會再將部分技術的決策層面交付管理者，就 成為所有與控制兩權分離的結果。在這種分離過程中，所產生的成本則稱之為代 理人成本。Hansmann(1996)認為，通常代理人成本可分成兩種主要概念，一為監 督經理人的成本；另一則為因投機行為所產生的成本；至於若要有效監督管理人，

必須負擔獲取企業營運資訊的成本，與所有人交換資訊的溝通協調成本，以及督 促經理人執行管理與決策的成本。

影響上述三種成本的主要因素，係所有權分享者的組成特質 (Hansmann, 1996)。包含：1.人數，當人數眾多時，要確保所有人能獲取營運資訊，並能集合 一同參與討論與決策，所需花費的成本恐壓縮企業利潤，將使企業應運產生無效 率困境；2.距離，當分享所有權者居住範圍廣大時，距離將成為監督成本的關鍵。

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特別是非營利組織，當捐贈者居住範圍相當廣泛，便不可能實際參與決策或監督，

若要實際組織起所有捐贈者，產生的成本將可能超越好處。故較可行的方式，是 將非營利組織僅進行代理人任務的組織，型塑成為客戶利益服務，而非以顧客為 所有人組織。對公益創投或社會企業而言，監督管理人管理與決策是重要的關鍵。

在許多實務案例中，公益創投通常會介入被投資單位營運，共同參與決策或管理，

例如進入董理事會或肩負經理人之責。因此，公益創投監督成本可以具體包含兩 種層面：如何監督被投資單位管理者，以及如何監督公益創投家。

身為一個外部介入者，公益創投家面臨第一種成本考量；若身為被投資方，

則需審慎評估如何監督公益創投家。由於許多組織對公益創投認知歧異，在合作 過程中，往往憂慮公益創投可能導致雙重底線失衡，特別是過分追求利潤回收方 面，將嚴重危及社會企業責信。進一步來說，此種憂慮恐造成雙方監督充滿許多 不確定性，特別是在雙方目標落差情況下，監督成本將變得更為巨大，使社會企 業對公益創投產生卻步心態，甚至造成日後合作破裂情況。當然，前述問題關係 著董理事會的決策。公益創投作為一種新興的投資型態，如何達成投資方與被投 資方的共同目的，真正落實永續發展願景，關鍵取決於雙方如何降低治理成本，

與化解合作中種種不確定性。為避免企業投機行為，有數種方法能減緩其對企業 的傷害。檢視這些方法，主要可區分成外部監督與內部誘因兩種型態，前者訴諸 外部力量監控投機行為，後者利用誘因降低投機行為的動機。以下將進一步從介 入、監督及董理事會決策，探討公益創投企業治理問題

壹、 公益創投介入

在前述推導下，社會企業不需過度擔憂公益創投介入而產生投機行為，但現 實上並非如此美好。兩權分離型塑出委託與代理結構，並不保證所有權人與經營 人的利益永遠一致，經營人在管理裁量方面，可能出於自利心態或為保護自身地

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位，導致委託與代理關係脫軌，甚至影響企業獲利。在資訊不對稱情況下，委託 人將難以實質監控代理人。為減少監控所需花費的成本，思考如何運用激勵誘因，

將所有權與經營權的利益掛鉤，以確保經營人為股東利益行動，是所有權成本重 要探討議題 (Jensen & Meckling, 1976 ; Hansmann, 1996: 37-39)。當契約、法律、

道德或外部人士等外部監督機制，皆無法有效遏止投機行為時，所有權人也不至 於面臨束手無策困境，為避免控制脫軌情況，具體作法是將所有權人與經理人的 利益緊密結合，透過股票或分紅連結兩方利益是常見作法。此舉不僅減少監督成 本，亦有助企業繁榮茁壯，形成正向循環。

公益創投與社會企業同樣也可能因資訊不對稱，甚至危害社會企業生存，此 乃許多非營利組織引入公益創投主要疑慮(John, 2006; Pepin, 2005)。因此，探索 內部誘因關鍵問題在於：如何降低資訊不對稱情況，以及確保委託人與代理人目 標一致。檢視公益創投與社會企業資訊不對稱情況，前者主要發生於公益創投家 與外部投資人或捐贈者關係(Scarlata & Alemany, 2012)，後者則常見於董理事會 與經理人互動，特別是非營利組織（劉育欣、鄭勝分，2014）。在公益創投自身 方面，問題較為單純，僅需將投資人視為監督者即可，公益創投家進入董理事會 即為典型案例，而創投成果不只是公益創投家能力彰顯，對外也決定未來投資意 願，故兩者呈現緊密依存關係。

但在社會企業董理事會與經理人方面，情況就複雜許多。深究社會企業董理 事會，牽涉兩項結構性問題：其一，董理事會對社會企業或公益創投認知不足，

可能發生於非營利組織轉型社會企業過程中，尤其是採取放任董理事會⁶²；另一，

當董理事會因改選或認知問題，可能無法有效掌握經理人資訊。前述兩種情況不

62 現實中，非營利組織董理事會不一定全程參與，或至少因某些因素，而無法參與日常運作。

例如董事對權責認知，或與執行長關係良窳，皆可能影響其控制行為，而產生諸如執行長主導董 理事會或無權董理事會出現（官有垣，2002）。

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必然發生於所有社會企業組織型態⁶³；在非營利組織中，無論是以下設事業體或 另設企業，皆可能出現類似情況，而以公司成立之社會企業亦然。

以複雜度較高的非營利組織為例，常有幾種情況。在認知不足方面，由於社 會企業概念複雜多元，當董理事會成員缺乏商業背景時，將難以掌握相關經營資 訊，例如產品行銷或市場分析等，為減少過度干預與提高信任，董理事會可能採 取授權管理人代為決策與實際操作，形成執行長主導董理事會局面。在董理事會 更迭方面，由於非營利組織董事有任期，一旦遭逢董事改選，新任董事不見得能 即時掌握所有資訊，恐產生控制空窗期。當公益創投家因某種原因擔任管理人時，

兩類問題便容易產生加乘效果，在控制型態多變的非營利組織中，更難確保經理 人與董理事會目標一致；若公益創投家進入董理事會，問題將另轉為董理事會決 策範疇，將於後續進一步討論。

那麼，進一步探究，如何連結代理人利益，成為本研究重要探討問題。前述 提及，Bacchiega 和 Borzaga(2001)認為社會企業誘因包含薪資與自由度兩種因素，

但誘因理論，較適用於解釋社會企業浮現之因，以及回應為何社會企業員工與捐 贈者目標不致相違，卻難用以理解董理事會與經理人之間關係，更何況經理人係 由外部公益創投家擔任；即使公益創投家進入董事會，也不見得具備相關專業知 識。畢竟，非貨幣薪資不能完全替代貨幣薪資，亦無力保證經理人與董理事會目 標一致。為避免發生資訊不對稱情況，保持董事與經理人關係，成為可行解決策 略。官有垣（2002）認為，非營利組織董理事會應與執行長保持良好互動關係，

並盡量參與日常事務；而執行長亦應肩負起教育與告知功能，鼓勵董理事會融入 組織運作，方能達到兩者共同成長願景。Low(2006)則認為，雖然社會企業較偏 向侍從模式，卻不能忽略民主參與對社會企業之意義，而所謂民主參與正是暢通

63 例如在合作社，由於理事會係由社員選出，新任理事應較公司或非營利組織，能具體地掌握 社務。

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溝通管道，使各方意見能交流對話，以確保多元利害關係人之權益⁶⁴。若公益創 投家擔任經理人，或許也必須意識到未來可能面臨聯繫、溝通與教育工作；若是 進入董理事會，則更應該深入了解組織背景與相關業務。然而，問題在於這些認 識與溝通，無形中增加了投資的資訊成本。

良好的溝通與互動，雖能減少雙方認知歧異與衝突，卻不甚具體，也不能真 正稱為內部誘因。轉向思考，或許社會企業責信提供一條可行路徑，可供確保雙 方目標一致的誘因。鄭勝分（2008）認為，社會企業責信雖屬監督，但背後目的 無非是希望獲得正當性基礎，以利社會企業能永續發展，落實雙重底線目標。是 以，責信成為社會企業生存要件之一，倘若缺乏責信要求，不僅雙重底線將隨之

良好的溝通與互動，雖能減少雙方認知歧異與衝突，卻不甚具體，也不能真 正稱為內部誘因。轉向思考，或許社會企業責信提供一條可行路徑，可供確保雙 方目標一致的誘因。鄭勝分（2008）認為，社會企業責信雖屬監督，但背後目的 無非是希望獲得正當性基礎，以利社會企業能永續發展，落實雙重底線目標。是 以，責信成為社會企業生存要件之一，倘若缺乏責信要求，不僅雙重底線將隨之