第六章 結論
二、 國際會計準則（IAS）第 32 號公報
國際會計準則（IAS）第 32 號公報則在規範金融工具於財務報表上之表達，
其要求發行人須依照金融工具協議合約之實質將其歸類為金融資產、金融負債或 權益工具，並配合揭露相關之利息股息及交易之利得損失。
依據該公報第 11 段之規定，金融負債係指下列負債：「
(a) 合約義務：
(i) 以交付現金或另一金融資產予另一企業；或
(ii) 以按潛在不利於企業之條件與另一企業交換金融資產或金融負債；
(b) 將以或可能以企業本身權益工具交割之合約，且該合約係：
(i) 企業有或可能有義務交付變動數量企業本身權益工具之非衍生工具；
或
(ii) 將以或可能以固定金額現金或另一金融資產交換固定數量企業本身權 益工具以外之方式交割之衍生工具。基於此目的，以固定金額之任何 貨幣取得固定數量企業本身權益工具之權利、選擇權或認股證，若企 業對其本身非衍生權益工具之同類全部現有持有人按持分比例提供該
181 郭紹彬（2005），〈發行人金融商品表達之探討（上）〉，《會計研究月刊》，第 240 期，頁 64。
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等權利、選擇權或認股證，則其為權益工具。同時，基於前述目的，
該企業本身權益工具不包括依第 16A 及 16B 段規定分類為權益工具之 可賣回金融工具、課予企業僅於清算時交付按該企業淨資產之持分比 例份額予另一方之義務之工具，且依第 16C 及 16D 段規定分類為權益 工具者，或該工具係於未來收取或交付企業本身權益工具之合約。182 惟符合金融負債定義之工具，若具有第 16A 及 16B 段或第 16C 及 16D 段之 所有特性且符合其條件者，應分類為權益工具（此為前述之例外）。」
此外，該公報將權益工具定義為表彰企業於資產減除所有負債後剩餘權益之 任何合約。在決定金融工具究屬於權益工具或金融負債時，須不具有前述金融負 債定義下之合約義務，方可歸類為權益工具。183
換言之，金融工具究屬權益工具或金融負債，係取決於金融工具之發行人於 清算以外之任何情況下，是否有交付現金或金融資產予另一企業之義務，該交付 包含無條件或按潛在不利於發行人之條件交付；若發行人有此義務則該金融工具 屬於金融負債，反之則屬於權益工具。
因特別股具有各種不同之種類及之條件，因此該公報特別指明當發行人決定 特別股究屬權益工具或金融負債時，發行人應判斷特別股之特定權利是否展現金 融負債之基本特性。例如，將於特定日或依持有人之選擇權而贖回之特別股，因 發行人具有移轉金融資產予特別股股東之義務，故屬於金融負債；反之，發行人 得以現金贖回特別股之選擇權，因發行人不具有移轉金融資產之義務，故不符合 金融負債之定義。而不具有贖回條件之特別股，若對特別股股東之盈餘分配取決 於發行人之裁量時，該特別股即屬權益工具。184
182 第 16A 及 16B 段係定義「可賣回工具」，第 16C 及 16D 段則為「課予企業僅於清算時交付按該 企業淨資產之持分比例份額予另一方之義務之工具或工具組成部分」。
183 國際會計準則（IAS）第 32 號公報「金融工具：表達」第 16 段。
184 國際會計準則（IAS）第 32 號公報「金融工具：表達」第 AG25 段。
83 債（non-current liabilities）187，透過流動資產（current assets）與非流動資產
（non-current assets）188之比較，區分作為短期營運資金與長期營運之淨資產，期
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使報表使用者明瞭公司營業週期內可能面臨之償債風險與公司長期之資本計畫。
權益項目之表達，則係以不同來源為分類標準，使報表使用者得以之區別公司剩 餘權利之歸屬主體。
而公司法制上對於公司債權人及公司股東有不同之權利義務規範，股東基於 公司所有人之地位，為企業風險的最後承擔者和企業盈餘的最後享受者，本於自 己管理自己財產之基礎，因此賦予股東參與公司經營決策之權。相較之下，公司 債權人為公司之外部人，領取固定之孳息而不參與公司日常經營活動，僅於公司 面臨重大危機時始可介入，以確保自己債權之實現。此外，基於資本制度之原始 目的在於充實公司之財產，以保障債權人利益及確保交易安全，公司法制對於股 東投入公司之資本有許多使用限制，並嚴格要求不得任意返還與股東；反之，債 權人提供資本予公司之目的即在合約期間內收取孳息並於期末收回本金，且公司 法制對於該資本如何使用並無限制，而全權交由公司董事會決定之。
綜上所述，可知負債與權益本質上均係提供公司經營之所需，然因兩者之性 質與來源均有所不同，因此會計規範與公司法制即為不同之規範處理，以期穩固 公司資源基礎並保護交易安全。然而，隨金融商品之發展，當負債與權益界線日 趨模糊之際，對於兩者為不同規範是否有道理，該如何適切分類新型態金融商品 即為會計規範與公司法制所無法迴避之挑戰。
第三款 特別股分類之再思考
以台灣高鐵公司為例，由於公司設立之初發起股東之原始出資不足，後續增 資意願亦不高，導致其財務面臨困境；其後在政府監督與資助下，便以發行特別
「有下列情況之一者，企業應將資產分類為流動：
(a) 企業預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
(b) 企業主要為交易目的而持有該資產；
(c) 企業預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
(d) 該資產為現金或約當現金（如國際會計準則第 7 號所定義），但於報導期間後至少十二個月將 該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
企業應將所有其他資產分類為非流動。」
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股之方式始得籌足資金並得以完成工程建造而順利開業。惟依該特別股之發行條 件，係享有依面額計算之固定年利率，且未分派或分派不足者將累積於以後有盈 餘之年度補足，故依照國際會計準則（IAS）第 32 號公報之規定，台灣高鐵公司 之特別股應列為負債而不得列入權益項目。從台灣高鐵公司 2012 年底之資產負 債表，我們可以發現該公司雖有 651 億餘元之普通股股本與 402 億餘元之特別股 股本，但同時亦有 642 億餘元之累積虧損，導致業主權益總額僅有 323 億餘元；
若該特別股遵循前述公報之規定列入負債而非權益項目，台灣高鐵公司將勢必面 臨破產或重整之窘境。
為避免台灣高鐵公司與擁有高比例特別股之金融控股公司面臨財務困境，金 管會發函解釋，規定財務會計準則第 36 號公報生效日前已發行之特別股，無須 追溯適用該公報規定，可將之繼續列為權益項目189。金管會之特別規定，雖使台 灣高鐵公司不致面臨破產或重整之危機，然而由該案例可以得知金融商品分類對 於企業之影響有多麼巨大。
依財務會計準則第 36 號公報與國際會計準則（IAS）第 32 號公報之規定，
如公司於清算以外之情況仍有義務交付現金或金融資產予特別股股東時，如累積 特別股或約定於特定期日贖回之特別股，則該特別股即不符合權益之定義，而應 分類為金融負債。商業會計準則亦尊重會計規範之規定，於第 22 條明訂公司須 將前述具有負債性質之特別股歸類為長期負債項下，從而在規範上形成「以經濟 實質取代法律形式」作為分類基礎之變革。
然而公司法並未配合會計規範改以經濟實質作為分類之標準，而變更對於特 別股之定位；亦即在公司法下仍然以法律形式作為特別股之分類依據，特別股仍 為股份之一種，而特別股持有人仍享有股東之權利義務，從而形成法律與會計規
189 金管會 2011 年 07 月 07 日金管證審字第 10000322083 號。
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範不一致之情況。
有論者以為，公司法第 158 條規定公司發行之特別股得收回之，參照財務會 計準則第 36 號公報之規定，如以盈餘或發行非固定數量新股之方式收回，均應 分類為負債，從而形成法律形式與經濟實質不一致之情形。如為避免此種不一致 情形，可考慮修改公司法將應分類為負債之特別股排除，而僅保留應分類為權益 者。然而，若係考量不同規範各有其特定目的，並非必要強求一致，則仍可於公 司法上保留二種不同性質之特別股，均屬其所規定之股本項目；此作法與目前會 計規範與稅法規定不同所衍生之財稅差異類似，透過財稅差異之計算、調整及申 報，仍可達成不同規範之目的。190
我國公司法資本制度之設計係立基於資本三原則之架構，為平衡股東有限責 任原則對股東之保護，因此藉由充實公司之自有資本以保障債權人之利益及維護 交易之安全；而公司法對於公司債權人及股東之權利義務規範不同，係本於負債 及權益本質不同所為之差別對待。債權人收受固定之公司債孳息，賦予債權人資 訊權而非參與公司日常業務經營之權即足以保障其正常利益191；惟債權人亦有權 於公司債約定到期日收回本金，若公司發生重大事變，須通知債權人並保障其利 益192。此外，公司法賦予股東會公司最高意思決定機關之地位，藉由多數決之原 理形成股東之集體意志，以作為股東為公司最終風險承擔者之正當化基礎。
公司法對於負債與權益差別對待之原因，係本於不同金融商品之性質，而賦
公司法對於負債與權益差別對待之原因，係本於不同金融商品之性質，而賦