普通股

公司若僅發行一種股票，且各股東所享有之各種股份之權利與義務均相同，

則該股份稱為「普通股（common stock）」。普通股股東為公司經營風險的承擔 者，同時也為最後利益的享有者；普通股股東享有分配股息紅利、選舉及被選舉 為董事或監察人之權利，亦得參與公司重大經營決策及分配剩餘財產之權利。

二、 特別股

公司除了前開普通股以外，也可能發行其他種類之股票，此種股東享有之某 些權利可能與普通股股東不同，其可能係有優先權亦可能受有限制，此種股票即 稱為「特別股（preferred stock）」，國外亦稱之為優先股。

特別股之權利依發行公司章程之規定，可能具有下列特徵：¹¹⁹

（一） 股利分配優先權

為吸引投資人投資，公司通常與特別股股東約定使其享有「股利分配優先權

118 鄭丁旺（2013），《中級會計學》，下冊第十一版，頁 223，台北：自刊。

119 同前註，頁 224-228。

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（dividend preference）」。依照特別股之股利係隨公司當年度盈餘不同而變動或係 為定額定率者，可將特別股分為「參加特別股（participating preferred stock）」與

「非參加特別股（nonparticipating preferred stock）」。

若普通股股東所分配之股利率，超過特別股股東之股利率時，特別股股東可 參與普通股股東的分配者，稱之為參加特別股。而依照特別股可參與分配的程 度，又可再分為「完全參加（fully participating）」及「部分參加（partially participating）」，前者係指特別股股東得享有與普通股股東相同之股利率，而後者 之特別股股東僅能參與分配至限定的股利率。至於非參加特別股則係指不論公司 當年度盈餘為何、亦不論普通股股東享有多少股利，特別股股東皆僅能享有定額 或定率的股利者而言。

此外，依照公司法之規定，公司非經彌補虧損及依法提出法定盈餘公積後，

不得分派股息及紅利，且公司無盈餘時原則上不得分派股息紅利¹²⁰；亦即公司當 年度無盈餘者，除建業股息等特殊情況外，不得發放股息及紅利與股東。惟公司 得依照章程之規定，與特別股股東約定於無盈餘時，將定額或定率之積欠股利累 積於帳上，於將來有盈餘之年度一併發放，此即「累積特別股（cumulative preferred stock）」之概念。其相對之概念為「非累積特別股（noncumulative preferred stock）」，亦即，當公司某一年度因無盈餘而無法發放特別股股利時，該 年度之股利即永遠喪失，未來並不再補發。

當公司發行累積特別股時，由於公司非將所有積欠及當期之特別股股利發放 前，普通股股東不得為股利之分配，故累積特別股之發行對於特別股及普通股之 權益影響極大。而依會計準則¹²¹之規定，公司如有積欠股利時，應於財務報表中 加以揭露；但因公司在宣告發放股利前並無強制給付股利之義務，故不須認列為

120 公司法第 232 條參照。

121 國際會計準則（IAS）第 1 號公報「財務報表之表達」第 137 段、財務會計準則第 1 號公報

「財務會計觀念架構及財務報表之編製」第 86 段。

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公司之負債。

而上述四種與股利分配有關的優先權，彼此間又可組合成不同之內容，諸如 累積參加特別股、累積非參加特別股、非累積參加特別股及非累積非參加特別股 等。

（二） 剩餘財產分配優先權

剩餘財產分配優先權之意義在於，當公司解散清算並清償所有債務後，特別 股的股東享有優先分配剩餘財產之權利。且特別股股東可分配之剩餘財產權利，

依公司章程之規定，可能等於或超過每股面額，藉以吸引潛在投資人之投資。此 外，倘公司尚有積欠之特別股股利，則除於公司清算完成而仍有保留盈餘外，否 則通常不再分配。

（三） 可轉換成普通股

特別股若為非參加特別股，則當公司營運狀況良好時，特別股股東僅能獲得 定額或定率之股利，而無法與普通股股東共享公司之經營成果。故公司可依照章 程之規定，發行具有轉換權之特別股；此種「可轉換特別股（convertible preferred stock）」即允許特別股股東將其所持有之特別股，依照約定之時間及轉換比率條 件轉換成普通股。因此，可轉換特別股之股東可享有特別股股東優先分配股利之 權利，又可同時享有普通股可能增值之好處；故對投資人來說，可轉換特別股又 比一般的特別股來得有吸引力。

（四） 可由發行公司贖回

由於公司發行特別股集資之目的，通常係因應特定交易項目或特定之經營危 機而發生之例外；因此，若該交易完成或危機解除時，公司自有收回該特別股以 恢復公司正常資本結構之誘因。故公司可與特別股股東約定，公司可依照約定之 時間及市價或贖回價格（call price）等條件買回特別股，此種特別股即稱為「可

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贖回特別股」。公司如欲依贖回價格買回特別股，則該贖回價格應載明於章程；

此外，公司於買回特別股時，若有積欠股利亦應先發放與股東。

（五） 無表決權

由於公司得以章程限制特別股股東的表決權，因此，通常特別股股東於股東 會中均無表決權，以平衡特別股與普通股股東間之利益。而如本文前章所述，實 務上特別股之設計，多係以受限制之表決權來換取優先分派盈餘及剩餘財產之權 利。

第二目 資本公積

資本公積又稱為「額外投入資本（additional paid-in capital）」，其意義在於公 司不得因發行或交易自己股票而產生收益（revenue）；故公司與其所有人間之股 本交易所生之利益，均應作為額外之資本增加，而列入資本公積項下。

資本公積之內容包括股票發行溢價、庫藏股交易或收回股票註銷所產生之利 益、股票分割使原股本總額超過分割後股本總額部分、及特別股轉換而生原帳面 金額超過轉換後普通股面值之部分等。換言之，凡公司股東或他人繳入公司之資 產價值，超過法定資本之部分均屬之。¹²²

第二款 其他綜合損益

其他綜合損益指的是認列資產價值之增加及減少，但不透過損益表而直接列 入股東權益者。依據不同會計準則之規定，在公允價值之概念下為使財務報表更 具有資訊有用性，公司須計算及揭露尚未實現之損失或利益；然而由於該損失或 利益均尚未發生，自不宜列入損益表中；故先將其列入股東權益科目，於交易或 事項完成時再轉入損益表或保留盈餘項目。

122 鄭丁旺，前揭註 118，頁 224。

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其他綜合損益之內容包括固定資產重估增值、金融資產未實現評價損益、現 金流量避險評價損益及外幣財務報表換算之兌換差額等。¹²³

第三款 保留盈餘

所謂的「保留盈餘」，係指公司歷年累積之淨利、而未以現金或其他資產之 方式分配與股東且未轉為資本或資本公積者；若公司係長年處於虧損之狀態，則

「累積虧損（cumulative deficit）」則係指未經資本公積彌補者。一般而言，保留 盈餘係連結代表當期營運狀況之綜合損益表，以及代表公司歷年營運成果之財務 狀況表中股東權益項目之重要科目。¹²⁴

由於公司可能因法令規範或特別目的而限制保留盈餘之分配，而此種保留盈 餘之使用限制即稱為「提撥」或「指撥（appropriation）」，在報表上通常另設如

「法定盈餘公積」或「特別盈餘公積」等科目加以表達，而其他未受限制之保留 盈餘則統稱為「未分配盈餘」。

第一目 未分配盈餘

公司之本期損益於年度決算後即轉為保留盈餘項下之「未分配盈餘」。如為 淨利，其會計處理即借記「本期損益」並貸記「未分配盈餘」，亦即未分配盈餘 之數額增加；如公司發生淨損，會計處理則為借記「未分配盈餘」並貸記「本期 損益」，未分配盈餘減少之。在正常情況下，本期淨利係保留盈餘項下未分配盈 餘的主要來源。

在少數的情況下，會發生前期損益調整之情況；此種前期費用損失或收入利 益之認列，及追溯調整會計政策變動導致之累積影響數，均直接調整未分配盈餘 之項目。此外，股利分配係減少未分配盈餘項目最大宗之科目，不論係現金、財

123 鄭丁旺，前揭註 118，頁 224。

124 同前註，頁 292。

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產或股票股利之分配，均借記未分配盈餘項目而減少科目之餘額。¹²⁵

第二目 法定盈餘公積

保留盈餘之指撥，係指因法律規定或特殊目的，將保留盈餘加以限制或凍 結，使公司不能以資產分配股利而導致保留盈餘之減少。惟提撥保留盈餘時，並 不限制特定資產的用途，而僅係不得作為股利分配之用；提撥保留盈餘亦非盈餘 的分配，僅係限制其分配。¹²⁶

依照公司法第 237 條之規定，公司應於完納稅捐後分派盈餘前，提出一定之 數額作為法定盈餘公積，且該法定盈餘公積得用以彌補虧損，或於累積一定數額 後撥充資本作為分配股利之用。¹²⁷

第三目 特別盈餘公積

公司因特殊目的或原因將保留盈餘加以限制，使之不得以資產分配股利者，

依其目的或原因可分為被動依合約規定提撥者或自願性提撥者。提撥特別盈餘公 積者，僅係限制公司資本不得以股利方式分配與股東，並無相對應受使用限制之 資產；公司實質資產如何運用與配置，仍屬管理階層投資決策判斷之範圍。

公司依合約規定提撥特別盈餘公積，最常見係債權人為求有所保障而於契約 條款中約定公司每年應提撥償債基金準備，而限制盈餘之分配。因合約規定所提 撥之保留盈餘，公司得選擇以附註揭露方式表達，或於帳上調整特別盈餘公積項 目。¹²⁸

公司自願性提撥特別盈餘公積者，最常見之狀況為保留資金以因應未來擴充

公司自願性提撥特別盈餘公積者，最常見之狀況為保留資金以因應未來擴充