民國89年5月以前，我國上櫃公司股票申請轉上市的制度同於一般公司（非上櫃公 司）初次申請上市的程序，須再次經歷公司欲上櫃掛牌時的書面審查及實地審查等流 程，造成多數上櫃公司對轉上市的意願不高。
民國89年，證期會為了因應我國加入世界貿易組織，欲擴大集中市場的規模，以提 昇我國證券市場的國際競爭力。因此，於該年5月公佈「台灣證券交易所股份有限公司 上櫃公司有價證券轉申請上市審查準則」及「台灣證券交易所股份有限公司審查上櫃公 司有價證券轉申請上市作業程序」，針對上櫃公司股票已在櫃買中心上櫃買賣達一年以 上（上櫃公司若為證券業者，須在櫃買中心上櫃買賣達三年以上，且應先取得主管機關 之同意函後，使得提出申請），且於申請日前一年之上櫃期間內，未有變更交易方式或 停止買賣之情事者，可於每年六月底前（民國93年4月6日起，已改成符合資格之任何時 間），向台灣證交所提出轉上市申請。由於此申請案僅進行書面審查，較先前轉上市仍 需實地審查的制度簡化，也縮短上市審查之期間。根據台灣證券交易所陸續修正之規 定，表2-1為上櫃公司轉上市時，在民國89年5月之前的舊制度與之後新制度的比較表。
表 2-1 上櫃公司申請轉上市新、舊制度之差異 制度
項目
新制度（民國 89 年 5 月以後） 舊制度（民國 89 年 5 月以前）
審查程序 免除意見徵詢、申請備查函及上市審 議委員會之程序
須經上市申請程序
審查書件 15 項，書件格式簡化 27 項
審查條件
※ 特定事業免中央目的事業主管機 關同意函
※ 集保抵扣不以一年為限
※ 股權未達分散標準者僅須就不足 數提出承銷；若不足數低於 100 萬股或資本額 1﹪者不須承銷
※ 特定事業應提出中央目的事業主 管機關同意函
※ 集保抵扣不以一年為限
※ 股權未達分散標準者須依規定提 出承銷
審查費用 20 萬元，申復不收費 60 萬元，申復另收費 30 萬元 送審期限
每年 6 月底（民國 93 年 4 月 6 日起，
已改成符合資格之任何時間）
符合資格之任何時間
輔導期限 已上櫃滿一年公司，無須再上市輔導 經承銷商上市輔導一年十個月
審查方式 書面審查 書面及實地審查
信用交易 直接延續其信用交易資格 信用交易資格須重新審查 掛牌時點 台灣證交所批次統一規定掛牌時間 由發行公司自行決定
資料來源：整理自台灣證券交易所相關公告
但民國 89 年實施轉上市的新制度中，造成一年當中所有的上櫃轉上市公司於同一 天掛牌集中市場交易的特殊情況。例如，民國 89 年 9 月 11 日及民國 90 年 9 月 17 日 分別有 53 及 48 家上櫃公司轉上市掛牌交易。一般而言，轉上市的上櫃公司彼此的申 請時間先後不一，卻要等到台灣證交所上市部全部審核、提交台灣證交所董事會通過 後（最早八月初）一次呈報證期會核備再統一轉上市。此流程似乎不盡合理，因為申 請公司就其轉上市掛牌時程亦有其不同之規劃，又申請公司同時整批辦理股票集中保 管，容易造成相關作業之困擾。因此，台灣證交所於民國 91 年 4 月 30 日公告修正「台 灣證券交易所股份有限公司審查上櫃公司有價證券轉申請上市作業程序」當中的第七 條條文，將「全部案件一次集中」報請主管機關鑑核，修正為「分次彙總」報請主管 機關鑑核。修正後，台灣證交所依照轉上市公司申請日期的先後（多分成 6 月以前申 請及 6 月當月申請兩批），故每年至少有兩個分批轉上市掛牌的日期，例如民國 92 年 8 月 4 日有 5 家上櫃公司轉上市，而民國 8 月 25 日有 14 家上櫃公司轉上市。
為了使上櫃公司能夠在一年內更為機動、靈活的規劃申請轉上市，且提高上櫃公 司遭退件的申復層級，避免招致社會質疑。台灣證交所於民國 93 年 4 月 6 日公告修正
「台灣證券交易所股份有限公司上櫃公司有價證券轉申請上市審查準則」當中的第三 條及刪除第四條條文，亦同時修正「台灣證券交易所股份有限公司審查上櫃公司有價 證券轉申請上市作業程序」當中的第五條及第十條條文。
修正後，上櫃公司欲轉上市，只要符合於櫃買中心買賣一年以上得檢附相關文件
「隨時申請」轉上市並「隨到審查」，已不需要於每年六月底前向台灣證交所申請上 市的規定，若於當月一日送件者應提報次一月份台灣證交所董事會核議，再分批掛牌 轉上市，此修正將送審期限的規定與民國 89 年以前的相同，採隨到審查，對於上櫃公 司更有彈性決定轉上市的時機。在申復制度方面，為了避免上櫃公司轉上市退件者之 申復案件，仍僅由原先經理部門審查，使得申復案結果較不具客觀性，因此修正為申 復案件經由「總經理主持之審查會議」決議，認為申復無理由或依相關資料仍有其他 不宜上市之情事，應予退件，申請公司不得再行申復；如認申復有理由，並經提報董 事會決議通過者，同意該公司上市。
截至民國 93 年 5 月，上櫃公司轉申請上市之流程如圖 2-1 所示，依據新制度檢具 完整之書件提出上市申請，經過台灣證交所審核作業，若無「上市審查準則」第九條 各款之不宜上市情形，且不需再經過股權分散程序者，則僅需約二個半月即可完成上 市掛牌。但是如果未達到股權分散標準的公司，可能因而不會與其他同批的轉上市公 司同一天掛牌上市，須等到符合標準後再單獨上市（例如，民國 91 年巨庭機械與德律 科技則比其他轉上市公司約晚一個月轉上市掛牌交易）。隨著欲申請公司對制度逐漸 熟悉，台灣證交所亦累積一套完整迅速之內部作業模式與持續修正更為機動與合理的 轉上市制度，整個程序更縮短為二個月左右。
書面函報證期會 提報台灣證交所董 事會進行審查及決議
上市部簽請總經 理核可後逕予退件
被退件公 司提出申復 台灣證交所上市部
進行書面審查及審議
證期會發出核備函
辦理公開承銷 有無不宜
上市情事？
已達股權 分散標準？
有
有
否 無
上市掛牌
經由總經理主持之 會議進行審查決議
申復是否有 理？或仍有不 宜上市情事？
有理
應予退件，申請 公司不得再行申復
無理或有不 宜上市情事
轉上市失敗 上櫃公司提
轉上市申請
被退件公司不提出申復
圖 2-1 上櫃轉上市流程圖
資料來源：本研究整理，修正自鄭佩汶（民國 92 年）