第四章 機構投資人受託義務各國法制分析
第四節 我國「機構投資人盡職治理守則」
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第四節 我國「機構投資人盡職治理守則」
機構投資人持股成長的趨勢在臺灣非常明顯，我國在 2016 年 6 月 30 日發布機構投資人人盡職治理守則，並鼓勵機構投資人簽署，
希望藉由外部股東的發揮影響力，促進上市櫃公司重視公司治理。相 較於 2017 年底簽署機構投資人盡職治理守則家數為 38 家，目前截 至 2019 年 10 月底止，簽署家數已達約 149 家151，簽署的機構投資 人類別包含四大基金、保險、投信、證券、銀行等等。參照我國所發 布之「機構投資人盡職治理守則」第一章「機構投資人與其責任」，
將機構投資人以兩種不同運作模式進行類型區分，因此延伸出兩種不 同定義之機構投資人，也就是可分為運用自有資金或集結客戶、受益 所有人資金進行投資的「資產所有人」（例如保險、退休基金等業者）， 以及協助客戶管理資金並進行投資運用的「資產管理人」（例如投資 信託、投資顧問等業者）152。而將之以不同運作模式區分為不同種類 的機構投資人的目的在於，隨著科技的進步發展下，金融服務逐漸多 元化，資金提供者已經不再僅僅是直接進行相關資產(包含股票、債 券等有價證券或其他資產)之交易買賣，更加仰賴能夠透過機構投資 人之協助，達成各種不同的投資目的，而此受託人責任亦成為創設機
151 臺灣股票市場公司治理中心，網址：https://cgc.twse.com.tw/stewardshipList/listCh（最後瀏覽 日期：2020/01/30）
152 《機構投資人盡職治理守則》第一章機構投資人與其責任：「機構投資人依其運作模式常可 區分為兩種類型：1. 運用自有資金或集結客戶、受益人資金進行投資的「資產所有人」(例如 保險、退休基金等業者)；2. 協助客戶管理資金並進行投資運用的「資產管理人」(例如投資信 託、投資顧問等業者)。」
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構投資人的責任之基礎153。並進一步認為，資產所有人和資產管理人 在角色定位上有所不同，例如由於投資目的的不同，對於資金運用的 方式、長期持有或較短期進出，以及承擔風險的意願或壓力等等皆會 影響投資策略，而將影響對被投資公司的公司政策、公司治理的關心 及參與程度。而資產管理人相較於資產所有人而言，投資目的可能較 多樣化，資產所有人則較傾向於長期穩定的持有和獲利。
第一項 我國之「機構投資人盡職治理守則」概述
所謂機構投資人的「盡職治理」，係指其應基於資金提供者(可能 包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東)之長期利益，關注被投 資公司營運狀況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公 司之經營階層對話與互動等方式參與公司治理。特別是在投資鏈逐漸 延長、投資關係越發複雜、機構投資人所運籌之資金數額也越發增長 的情況下，其對市場、一般投資人及被投資公司的影響也更加重大154。 而我國於 2016 年發布之「機構投資人盡職治理守則」參採了包含英 國、日本、香港、馬來西亞等等國際最新發展趨勢與經驗，並亦考量 國內現階段相關業務執行狀況，公司發展情形、市場狀況與公司治理
153 《機構投資人盡職治理守則》第一章機構投資人與其責任：「隨著金融服務逐漸多元化，資 金提供者除了直接進行相關資產(包含股票、債券等有價證券或其他資產)之交易買賣外，實務 上通常會透過機構投資人之協助，以達成不同的投資目的。」
154 《機構投資人盡職治理守則》第一章機構投資人與其責任：「考量投資鏈逐漸延長，以及機 構投資人所運籌之資金對市場及被投資公司影響重大，機構投資人投資或履行受託人責任時，
應基於資金提供者(可能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東)之長期利益，關注被投資 公司營運狀況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董事或經理人等經營階 層對話與互動等方式參與公司治理，這就是本守則所稱機構投資人之『盡職治理』。」
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目標，訂立了盡職治理之六項原則，分別為：1.制定並揭露盡職治理 政策 2.制定並揭露利益衝突管理政策 3.持續關注被投資公司 4.適當 與被投資公司對話及互動 5.建立明確投票政策與揭露投票情形 6.定 期向客戶或受益人揭露履行盡職治理之情形。簽署人應於其網站及公 司治理中心網站揭露遵循本守則之聲明(下稱「遵循聲明」)，其內容 包含機構投資人業務簡介及各項原則遵循情形概述等，或併於其網站 或營業報告書、年報等報告內揭露守則要求之相關資訊，以供投資人 查詢155。而於本守則第二章守則目的中也開中名義的指出，本守則雖 僅具備原則性之架構與指引，但希望能藉此鼓勵機構投資人運用其專 業與影響力，透過對被投資公司之關注、對話、互動，善盡資產所有 人或管理人責任，以增進本身及資金提供者之長期價值，同時亦能促 使被投資公司改善公司治理品質，帶動產業、經濟及社會整體之良性 發展。而本守則建議簽署之機構投資人雖然以較大型的資產所有人或 管理人為主，但亦包含所有投資我國公司有價證券之機構投資人(包 含但不限於上市、上櫃、興櫃或公開發行公司)，不以本國或國外、政 府或私人機構為限156。
第二項 我國「機構投資人盡職治理守則」之主要內涵
承前所述，我國「機構投資人盡職治理守則」中之六大原則包含：
1.制定並揭露盡職管理政策；2.制定並揭露利益衝突管理政策；3.持續
155 證交所發布「機構投資人盡職治理守則」，網址：
https://cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsArticleCh/1206（最後瀏覽日期：2020/01/30）
156 《機構投資人盡職治理守則》第二章，守則目的。
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關注被投資公司；4.適當與被投資公司對話及互動；5.建立明確投票 政策與揭露投票情形；6.定期向客戶或受益人揭露履行盡職管理之情 形157。以下將上述守則六大原則中的規範重點，歸納區分為政策、行 動與揭露三個不同層面來介紹並分析：
一、 管理政策
六大原則中涉及政策面向的，包含制定「盡職治理政策」、「利 益衝突管理政策」與「投票政策」。其中制定「盡職治理政策」（原 則一）時，機構投資人宜考量其位於投資鏈之角色、業務性質及如何 保障客戶與受益人之權益158。而該政策之揭露宜至少包含以下事項：
1. 業務簡介；2. 對客戶或受益人之責任；3. 盡職治理行動，例如關 注被投資公司、與經營階層互動、參與股東會以及投票等之頻率與方 式；4. 盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施；5. 履行盡職治理 情形之揭露方式與頻率159。
而「利益衝突管理政策」（原則二）制定之目的在於，確保機構 投資人基於客戶或受益人之利益執行其業務160。可能發生利益衝突之 態樣包含：1. 機構投資人為其私利，而為對客戶或受益人不利之決策 與行動；2. 機構投資人為特定客戶或受益人之利益，而為對其他客戶、
受益人或利害關係人不利之決策與行動161。至於利益衝突之管理方式，
157 《機構投資人盡職治理守則》第四章，盡職治理之六項原則。
158 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則一，指引 1-1。
159 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則一，指引 1-2。
160 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則二，指引 2-1。
161 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則二，指引 2-3。
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可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控管、防火牆設計、偵測監督 控管機制、合理的薪酬制度及彌補措施等162。
而「投票政策」（原則五）之制定，可能係各投資人最為在乎並 與公司經營管理最為相關者。機構投資人行使投票權，旨在針對被投 資公司各項股東會議案表達意見，尤其對客戶及受益人之權益有重大 影響之議案，機構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權
163。投票權的行使，應基於對被投資公司所取得之資訊，並考量議案 對客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響，避免機械式贊成、
反對議案或棄權。若機構投資人已取得股權研究代理機構之投票建議 報告，仍宜自行判斷如何履行投票權164。歸納以上重點，投票政策得 包含以下內容：1. 考量成本效益後設定之投票權行使門檻，例如針對 持股達一定比率或金額者始行使投票權；2. 行使投票權之前，應盡可 能審慎評估各股東會議案，必要時得於股東會前與經營階層進行瞭解 與溝通；3. 定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案 類型；4. 聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案；5. 取 得與採納股權研究代理機構投票建議報告之情形165。
二、 行動方案
六大原則中涉及機構投資人之行動面向的，包含「持續關注被投 資公司」和「適當與被投資公司對話及互動」。此兩者之間其實有相 輔相成、相互補充的關係，機構投資人必需透過持續關注被投資公司
162 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則二，指引 2-4。
163 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則五，指引 5-1。
164 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則五，指引 5-2。
165 《機構投資人盡職治理守則》第五章，原則五，指引 5-3。
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的各方面動向，方得更有效率和方向的與被投資公司對話跟互動。因 此，「持續關注被投資公司」（原則三）之目的，在於評估相關資訊 對被投資公司、客戶或受益人長期價值之影響，及決定機構投資人進 一步與被投資公司對話、互動之方式與時間，作為未來投資決策之參 考166。而機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益，決定所關注資 訊之類型、程度與頻率；資訊之類型例如產業概況、機會與風險、股
的各方面動向，方得更有效率和方向的與被投資公司對話跟互動。因 此，「持續關注被投資公司」（原則三）之目的，在於評估相關資訊 對被投資公司、客戶或受益人長期價值之影響，及決定機構投資人進 一步與被投資公司對話、互動之方式與時間，作為未來投資決策之參 考166。而機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益，決定所關注資 訊之類型、程度與頻率；資訊之類型例如產業概況、機會與風險、股