第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
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l C h engchi U ni ve rs it y 第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
為了保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益，我們以 公司治理作為管理企業營運的方針和機制，並藉此完善、確立企業經 營者的責任。而何謂良好的公司治理，一直係公司法專家、學者們爭 先研究討論的議題。不可否認者係，公司治理除了能夠協助企業有效 運作，使管理階層以全體股東最大利益進行經營管理外，更得使公司 妥善利用資源配置、提高營運效率並輔以有效的監督管理，進而提升 公司整體競爭力，同時亦有助於市場經濟的活絡和增進社會福祉。
論及公司治理，最具有指標性的守則即為經濟合作暨發展組織 (OECD，Organization for Economic Cooperation and Development) 所 發布的公司治理原則。OECD 成立的宗旨著眼於世界經濟發展、完善 整體市場環境、擴大自由貿易，並亦致力於促進已開發、開發中國家 的經濟發展。其將目標具體落實在協助各會員國持續穩定發展經濟和 提高就業率，以此建立更加堅強的經濟實力。OECD 自 1999 年首次 發布公司治理原則﹙OECD Principles of Corporate Governance﹚以 來 ， 已廣受各界肯定，並被認為係良好公司治理的國際標準。於 2004 年 修訂版本的公司治理原則中，OECD 提出六項指導性方針，包含 1.確 立有效公司治理架構之基礎；2.股東權益、公允對待股東與重要所有 權功能；3.股東平等原則；4.利害關係人之角色；5.資訊揭露與透明化；
6.董事會職責1，此原則作為提供企業建立健全的公司治理的參考綱要。
1 See OECD, Principles of Corporate Governance (2004).
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該公司治理原則又於 2015 年經修定，本次修訂新增「強化機構投資 人的角色」、加強防範內線交易等內容。除此之外，於 2011 年 OECD 亞洲公司治理圓桌論壇（Asian Roundtable on Corporate Governance）
上，亦針對關於 2008 年歷經全球金融海嘯後，機構投資人對於長期 投資出現的疑慮有所討論，並點出機構投資人應擔當更重要的角色，
主動影響所投資公司的公司治理常規。又於 2019 年最新版的 OECD 公司治理概況（OECD Corporate Governance Factbook 2019），第三章 中的「股東權利和主要所股東權能」，亦提及「機構投資人的角色和 責任」2。
於我國之部分，由於 2016 年亞洲公司治理協會（ACGA）於亞 洲公司治理報告評鑑報告(CG Watch 2016)提及，我國在公司治理文 化，大部分公司治理改革仍採取由上而下的推動方式，因此期待我國 未來能帶領國內機構投資人提升上市公司之公司治理水平3。故金管 會於最新發布的新版公司治理藍圖(2018~2020)，五大計畫項目中之 一的「計畫項目Ⅲ：促進股東行動主義」中，亦將「強化機構投資人 對公司治理之影響」納入作為重點目標4。由此可見，機構投資人於公 司治理中之角色有其重要性，而且逐漸受到更廣闊、深入的重視與研 究。因此，最早由英國開始，各國紛紛擬定有關機構投資人參與公司 治理權利義務相關的「盡職治理守則」，希望能藉此發起引領與教示 作用，釐清機構投資人的行為義務，並督促機構投資人更積極的參與
2 See OECD, OECD Corporate Governance Factbook – 2019, (2019).
3 金管會新版公司治理藍圖（2018~2020），頁 2-3，2018 年。
4 同前註 3，頁 23-26。
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公司治理。綜上所述，本文欲以公司治理為出發點展開，探討機構投 資人係如何與公司治理產生聯繫，並促進公司治理，與其實際參與公 司治理可能的面向與方式。另一方面，除了探討其他國家對於機構投 資人實施盡職治理的相關政策外，再針對我國證券交易所於 2016 年 6 月 30 日發布「機構投資人盡職治理守則」後，銀行、基金、保險、
投信等機構投資人之具體簽署與執行狀況成效如何，以及對公司治理 的實質影響，進行進一步的研究分析。