我國股票承銷制度

國內證券承銷商除了協助已上市（櫃）公司辦理現金增資、發行公司債 以募集資金外，尚兼具有輔導企業上市或上櫃之任務。從開發具有潛力之公 司起，一直到股票公開承銷完畢，並於臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯 買賣中心掛牌買賣為止，主要可區分成四個階段，分別為規劃階段、輔導階 段、審查階段及承銷階段，其相關作業程序分述如下：

（一）規劃階段 1.開發客戶

證券承銷商憑藉其經驗之累積向有興趣上市（櫃）或募集資金的公 司說明上市（櫃）或募集發行之優、缺點，並解答各項疑慮，以開發承 銷客戶。而承銷商也必須維護本身之利益，對欲接受其輔導之公司進行 調查與分析，並評估風險，來決定是否承辦。一般而言，評估的項目主 要包含產業前景、公司營運資料、經營團隊誠信及財務資料等。另一方 面，對發行公司而言，選擇承銷商也是相當重要的步驟，因為在整個上 市（櫃）流程中，承銷商所扮演的角色相當重要，不但是發行公司與主 管機關間溝通的橋樑，也是投資人與發行公司的媒介。發行公司選擇的 考量可能有承銷商的商譽、專業、對特定產業的輔導經驗等。此一階段，

承銷商主要工作為瞭解公司上市（櫃）時程、資金需求情形、溝通上市

（櫃）觀念，以及輔導公司符合上市或上櫃標準。

2.上市（櫃）規劃

若公司有上市（櫃）意願，承銷商於瞭解公司財務、業務狀況及未 來發展後，即可規劃上市（櫃）之進度與條件，期使上市（櫃）的過程 順利。此一階段所考慮的因素，如案件申請時間、承銷方式、作業內容、

上市（櫃）資本規劃及上市（櫃）掛牌時間。股票上市（櫃）的規劃，

應掌握的原則為追求股東的最大利益、有利於公司長期經營以及符合相 關法令規定等。而實際的規劃層面可概分為營運規劃、資本形成規劃、

股權規劃、輔導計劃、財務規劃與稅務規劃。

規劃完成後，提交上市（櫃）進度規劃書予企業參考，當公司方面 表示滿意且願意將公司之上市（櫃）承銷案交由承銷商負責，雙方便開 始議定承銷內容與條件。

3.協助客戶申請公開發行或輔導

司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。故 公司尚未公開發行者，證券承銷商須協助公司先辦理公開發行之申請，

其程序略有：先協助公開發行公司建立並落實會計制度、內部控制及內 部稽核制度及各項規章；再召開董事會決議補辦公開發行；然後向金管 會申請補辦公開發行並取得補辦公開發行核准函。

4.簽訂輔導契約

輔導內容與條件經發行公司與承銷商雙方認可後，簽訂輔導股票上 市（櫃）契約，簽訂「輔導股票上櫃契約」時，主辦證券承銷商應於當 日將「受輔導公司基本資料」以網際網路連線方式申報，之後即正式進 入輔導。

5.籌組承銷團

承銷團可由主辦承銷商尋找其他協辦承銷商來組織，亦可由發行公 司指定；惟負責整個承銷程序及輔導發行公司的工作還是主辦承銷商的 責任，協辦承銷商僅需負責參與興櫃股票的推薦及後段承銷之工作。

（二）輔導及審查階段

1.依照輔導股票上市（櫃）計劃進行輔導

主辦承銷商依照其所規劃之輔導股票上市（櫃）計劃輔導公開發行 公司，包括下列事項：健全內部控制制度(含會計制度、內部控制制度與 內部稽核制度)、輔導公司編制公開說明書與協助公司規劃資金運用、評 估財務業務狀況、股權分散情形。輔導期間並須備置工作底稿，以為評 估報告之內容依據。

2.撰寫承銷商評估報告

按臺灣證券交易所（中華民國證券櫃檯買賣中心）審查有價證券上 市（櫃）作業程序之規定，承銷商應對申請公司財務、業務及未來展望，

審慎評估，並提出承銷商評估報告。股票初次上市（櫃）時，承銷商應 按證交所（櫃檯買賣中心）發布之股票初次上市（櫃）之推薦證券商評 估報告應行記載事項要點之規定，編製評估報告；對於籌資案對外公開 發行案件亦依「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」撰寫評估報告。該報告為證交所（櫃檯買賣中心）或金管會證 期局對於上市（櫃）案或籌資案件之審查重點，且應刊載於公開說明書 內，承銷商並對其評估結果負責。

3.協助發行公司申請登錄為興櫃股票

按證交所（櫃檯買賣中心）發布之「有價證券上市（櫃）審查準則」

之規定，公開發行公司股票應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，方可 申請上市（櫃）。

4.協助發行公司申請上市（櫃）送件，並準備實地審查

承銷商此時之工作在於協助發行公司撰寫各類申請書件，準備及注 意實地審查之重點，使其上市（櫃）案件得以順利進行

而上市（櫃）申請案經審議委員會審查通過後，必須再提報證交所

（櫃檯買賣中心）董事會核議，董事會決議准予上市（櫃）者，並函報 金管會。在審議或核議過程中，若經決議不同意上市（櫃）者，可予以 退件；退件的因素相當多，除了可能是發行公司本身體質不好而無法通 過外，也有可能是因為承銷商專業不足，或所做的輔導不夠確實，以致 無法使發行公司達到上市（櫃）的資格，或者是承銷商在應付實地審查 或審議委員時缺乏經驗等。因此承銷商以往上市（櫃）輔導案件的通過 率，也可作為衡量承銷商輔導顧問能力的指標。

5.與交易所（櫃檯買賣中心）簽訂上市（櫃）契約

依「上市（櫃）審查準則」規定同意其上市（櫃）之股票，應依「證 交法」一四一條規定，證券交易所（櫃檯買賣中心）應與上市（櫃）有 價證券之公司訂立有價證券上市（櫃）契約，其內容不得牴觸上市契約 準則之規定，並應申報主管機關核准。

（三）承銷階段 1.議訂承銷價格

股票上市或上櫃案件經核准後，承銷商有相當多的後段承銷工作要 進行，其中非常重要的就是承銷價格的訂定。承銷價格的訂定關係到整 個發行計劃的成敗，且對於發行公司、承銷商及投資大眾之利益均有相 當影響。如果承銷價格偏低，證券固然易於銷售，但影響發行公司利益，

增加公司發行成本，若承銷價格偏高，則證券不易出售，發行公司與承 銷商皆可能因此而受損。此時，承銷價格的訂定就端賴承銷商的經驗與 專業的能力，以及發行公司與承銷商在立場不盡相同的情況下雙方之議 價能力。

2.協助發行公司辦理股票上市或上櫃前法人說明會

此法人說明會由發行公司舉辦，期望透過此一機會，讓投資者充分 瞭解發行公司財務業務狀況及未來發展前景，俾利投資者做投資決策之

3.承銷證券公告並分送公開說明書

按「證交法」第二十二條規定，有價證券之募集及發行經金管會申 報生效後，始得為之，故證券承銷商應於金管會核准後，即可按「證券 商管理規則」第二十四條之規定，於承銷開始日前一日為承銷證券之公 告，並應登載於當地之日報。又按「證交法」第三十一條第一項之規定，

證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應先向認股人或應募人交付公開 說明書。

4.承銷證券之銷售

按「中華民國證券商業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」第五條規定，證券承銷商辦理有價證券之承銷，其配售方式計有競 價拍賣、詢價圈購、公開申購配售與洽商銷售。

5.將承銷股款交予發行人

募集與發行有價證券所得之款項應依金管會規定委託代理機構代 收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並俟收足後由該代理機構出具 收足價款證明後始可動支，發行公司並應於收足價款2日內將收足價款 之資訊輸入金管會指定之資訊申報網站。另依「證券商管理規則」第二 十九條規定，證券商承銷有價證券代收之款項，須向認購人交付價款繳 納憑證或所銷售之有價證券後始得動支；承銷商於得動支後，即將款項 撥入發行公司於承銷契約中所指定之銀行帳戶。

二、承銷方式與定義

證券承銷商承銷有價證券，因所負擔風險之程度不同，而有包銷及代 銷等兩種證券承銷方式，其定義分述如下：

（一）包銷

包銷即承銷團承諾在符合承銷契約之情形下，發行人可在確定時間 內取得一定數額之資金。包銷方式又分為「餘額包銷」(stand-by offerings) 及「確定包銷」(firm commitment offerings，與「包銷」英文相同)，「餘 額包銷」係指銷售團於承銷期間未售罄所承銷之全部證券之剩餘部分，

由主辦承銷商或承銷團自行認購；而「確定包銷」則指承銷團同意購買 有價證券並於承銷期間售罄全部證券。確定包銷之承銷方式為現行美、

日等國廣為採用之一種承銷方式，其主要特色為價格之訂定極具彈性，

可視市場之供需及反應隨時調整，且其訂價日至可交易日時間甚短，致 其所承銷之證券暴露之價格風險相當有限。由於該等國家證券承銷不以 持有所承銷之證券俾賺取資本利得為主要目的，而係重視資源之分配效 率，發揮證券配銷功能，結合資金需求者與供給者，以擴大股票、債券

市場規模，增加投資標的，為企業募集資金，擴大產業規模，承銷商亦 因而取得相對合理之顧問及配銷報酬。

（二）代銷

代銷則係指證券商並不向發行公司買進其所發行之證券，僅扮演代理

代銷則係指證券商並不向發行公司買進其所發行之證券，僅扮演代理