第三章 大陸投資環境評析：促進兩岸經貿有序發展
第二節 投資政策
大陸投資環境評析：促進兩岸經貿有序發展
第二節 投資政策
壹、現況分析
中
國大陸改革開放迄今30年，兩 岸經貿無論是貿易及投資金額 都 出 現 大 幅 躍 進 。 台 灣 對 大 陸 的 出 口貿易總額，到2009年底累計已超過 6,037.25億美元；而台灣自大陸的進 口 貿 易 總 額 ， 到 2 0 0 9 年 底 累 計 亦 達 1,904.6億美元。至於兩岸相互的貿 易依存度，則台灣對大陸的外銷依存 度，尤其改變劇烈而深刻，從1991年 占總出口結構比的9.09%到2009年增升 到41.09%；倒是大陸對台灣的出口占 其總出口結構比，僅從1991年的1.04%提高到2009年的2.13%而已，表示大陸 對外貿易關係結構上，對於台灣市場 的依存度非常的低。這亦反映出，兩 岸相互的外貿依存關係，確實存在極 度不對稱。
至於台商在大陸的投資營運，更 在同一期間有普遍擴大深化的趨勢，
到2009年底為止，台商在大陸的累計 投資金額，已經達到827.03億美元，
年投資金額從1991年的1.7億美元到 2009年的60.6億美元，亦翻升達36倍 之高。在可預見的未來，台商還是會 繼續扮演外人在大陸投資的最重要角 色之一。
然而，相較於貿易及投資活動上 的遞增躍進情勢，自從大陸改革開放 以 來 的 3 0 年 間 ， 台 商 在 大 陸 所 面 對 的，整個大的投資經營環境，固然已 經看到不少很大的進步與轉變，惟迄 今仍然存在諸多對台商發展不見得有 利的阻礙與問題，亟需大陸政府的諸 多變革，並予以改善。
貳、台商在「投資環境」方面最關心的 問題
在投資環境方面，台商面臨及最 關心的問題，主要是經營成本增加的 問題；其次，是希望大陸能建構更為 健全的投資環境。
在經營成本增加方面，包括資本 利得稅開徵致使台資企業納稅成本的 激增，以及土地、房價、工資等生產 要素的調整，甚至包括強調節能減排 的產業政策致使企業需擔負更多的環 保成本，都造成台商在大陸經營成本 的增加。
一、利得稅開徵使得納稅成本激 增
大陸國務院核定自2010年1月1日 起，正式針對個人轉讓上市公司限售 股取得之所得，悉按20%高稅率徵收 個人所得稅。不過，對於個人轉讓從
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投資政策
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第 三 章 大 陸 投 資 環 境 評 析 ： 促 進 兩 岸 經 貿 有 序 發 展
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上市公司公開發行及轉讓市場取得的 上市公司股票之所得，則暫時仍然免 徵個人所得。即使如此，這項措施，
仍然被視為是大陸開徵資本利得稅的 先聲。這項租稅制度上的重大變革措 施，對於台灣十數年來倡言致力的所 得稅制改革，亦不免產生相當程度的 啟發帶動的作用。
台商在大陸投資經營納稅成本激 增的另一個因素，是大陸稅局2009年 12月30日新規定，要求境外公司股權 轉讓，必須計入未分配盈餘與法定公 積金一併課稅，並且須由買方負擔，
不得從股權轉讓金之中扣除。
大陸稅局2009年4月底發布第59號 文即已規定，企業因重組產生的股權 變化，其財產交易所得依新規定須要 用市價列計收入，減除投資成本，差 額即為所得，必須準照予以課徵20%的 稅率；2009年12月再度發出「關於加 強非居民企業股權所得企業所得稅管 理的通知」，這份通知等於是59號文 的補充規定，更為詳細，力度更猛。
原本大陸稅法對於境外公司的股 權轉讓，可以扣除未分配的盈餘及稅 後提存的公積金，但在新的「通知」
中規定，未分配盈餘及稅後提存公積 金兩部份，都必須計入股權轉讓，不 得扣除，並且須由買方負擔。亦即是 說，如果某境外控股公司成本價是100 萬美元，未分配盈餘是20萬美元，法 定 公 積 金 是 3 0 萬 美 元 ， 一 旦 股 權 轉 移，原本只需就100萬美元成本價部
分課徵20%的稅，即20萬美元，但新規 定則須以併計的150萬美元為準，課徵 20%的稅，即30萬美元，稅負較原本的 規定足足增多10萬美元。
此外，「通知」規定也對避稅手 法施以嚴格限制。境外投資方若採間 接轉讓股權，讓境外控股公司所在地 實際稅負低於12.5%，或者甚至是免 稅，都應該從股權轉讓合同簽訂之日 起30天內，向大陸稅局申報股權轉讓 合同等多項資料。同時，「通知」也 要求，新規定將追溯自2008年1月1日 生效，延伸大陸稅局查稅的時間點。
此即表示，在2008年以前大陸台商公 司的未分配盈餘，都會被指定必須要 予以納入新規定的課稅標的。
二、土地、房價、工資等生產要 素不斷調升
台商在大陸投資經營成本高升的 另 一 個 原 因 ， 除 了 土 地 及 房 價 的 高 漲，就是工資水準的大幅調高。
(一)大陸地價10年來持續上漲 根據統計數字顯示，大陸地價在 10年間上漲幅度超過50%，而2010年2 月3日北京市基準地價更新聽證會宣布 調整地價，此舉勢必會對全國都市地 價產生帶頭示範作用，顯示未來大陸 房屋物業價值在2010年之後，將會持 續增高，甚至會影響到未來物業稅的 徵收。
根據大陸國土資源部下屬的中國 大陸土地勘測規劃院2010年1月17日發 布報告顯示，2009年全國居住地價為
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第二節 投資政策 3,726元/平方米，累積漲幅7.92%；而
大陸國家發改委公布的數據則顯示，
2009年全國70個大中城市房價漲幅為 7.8%，略低於地價漲幅；二三線城市 的地價漲幅高於一線城市。同時，北 京、寧波、海口、溫州四地出現地價
「商住倒掛」現象。
截至2009年底，大陸全國105個主 要監測城市的地價總體水準為2,595 元/平方米，同比成長5.05%，遠高 於2008年0.47%的成長率。報告稱，
2009年房地產市場高價位運行，刺激 了 居 住 地 價 的 快 速 上 漲 。 其 中 ， 商 業、居住、工業地價分別為4,423元/
平方米、3,726元/平方米和617元/平 方米；同比分別成長5.57%、7.92%、
1.56%，漲幅均高於2008年。
以大陸全國分區域看，環渤海、
長 三 角 、 珠 三 角 區 域 的 綜 合 地 價 水 準，分別為2,898元/平方米、4,003元 /平方米、3,340元/平方米，均高於全 國平均值。珠江三角洲地區地價，同 比成長率增幅最高，達9.47%；珠三角 地區因為係以外向型產業經濟為主，
受到2009年經濟形勢轉好與翹尾因素 的影響，其年度同比成長率當然相對 較高。同時，受益於國家投資和經濟 布局轉移，一些中西部城市、資源型 城 市 的 地 價 ， 則 仍 可 以 保 持 穩 定 成 長。大陸的地價水準與經濟成長保持 同步推移，近十年來，大陸地價水準 實質已累計上漲超過50%。
(二)最低工資調整致使勞動成本
上升
還有一項重要的要素成本也發生 重大變化：工資也受到2009年下半年 經濟逐步回暖，大陸部分地區開始醞 釀 調 升 勞 工 最 低 工 資 。 今 年 7 月 1 日 起，大陸河南、深圳、陝西、安徽、
海南等省市上調最低工資標準，上調 幅度除深圳外，其餘各省都超過20%，
其中海南地區工資增幅超過30%，調漲 幅度最大。但有大陸學者表示，近年 大陸最低工資水平遠低於世界平均，
未來提升的空間仍然很大。簡言之，
大陸最低工資的調整，將使台商必須 支付更多勞動成本，也使得其總體勞 動成本負擔與其在台灣的工資水準之 間，產生極大的拉平效應。
在最低工資調漲的同時，連帶的 是招工困難。廣州、東莞等地近半年 來一直盛傳招工困難。找不到工人的 台商只好把業務外包，很多產業也開 始往內陸移動，以降低勞動成本。這 些問題，都造成台商在大陸經營成本 的上升。
(三)十二五計畫產業政策增加環 保成本
自2011年開始，大陸將開始實施 第 十 二 個 五 年 計 畫 （ 十 二 五 ） ， 然 而，根據大陸目前的規劃，十二五計 畫中，工業節能減排勢必成為新一階 段調整產業結構及轉變產業發展方式 的重要措施。根據了解，大陸節能減 排的政策覆蓋面將有所擴大，這樣政 策的調整與轉變，使得大陸台商勢必
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轉 型 升 級 以 因 應 新 的 產 業 政 策 ， 當 然，其政策實施的緩衝期長短，以及 落實的力度，亦將影響台商經營的方 向。
參、對大陸政府的建言
無論是經營成本的增加，亦或投 資環境的更為健全，這些問題都可以 透過現行政策的調整來解決。目前大 陸政府正在研議修改的《台灣同胞投 資保護法》（簡稱《台保法》）修正 案的具體調適事項，應當可以作為政 策調適的最佳平台，因此，在投資政 策方面，我們除了建議以《台保法》
及〈台保法實施細則〉的修訂作為解 決現行經營環境的具體方式，另一方 面 ， 我 們 也 建 議 台 辦 位 階 應 予 以 提 升，並賦予若干程序上的地位及實質 權 力 ， 以 利 長 期 作 為 台 商 後 盾 的 台 辦，能發揮更大的作用。
一 、 修 訂 《 台 灣 同 胞 投 資 保 護 法》及其實施細則
《台保法》自1994年公布迄今16 年 ， 〈 台 灣 同 胞 投 資 保 護 法 實 施 細 則 〉 （ 簡 稱 〈 台 保 法 實 施 細 則 〉 ） 自1999年公布實施至今也有11年的歷 史 ， 大 陸 國 務 院 今 年 正 在 對 〈 台 保 法實施細則〉進行修正，並已提出預 訂修訂的實施細則討論稿，期盼能先 期彙整意見，做為修正參考，確實保 障台商投資權益。但是〈台保法實施 細則〉係屬行政命令層次法規，在與
其他相關法律有所相左或衝突時，即 失其效力。許多現行投資營運規範適 用問題，都不是單以修訂〈台保法實 施細則〉所能企及，甚至所提的改進 措施與作法都有可能出現逾越母法之 虞。故為加強台商權益保護，建議應 就《台保法》一併檢討修正。
(一)放寬對台商投資者認定與投 資形式限制方面
過去十數年台商常因無法以個人
過去十數年台商常因無法以個人