第三章 報價驅動市場特徵及造市商義務內涵
第五節 歐陸 A LTERNEXT 市場之造市商制度
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第五節 歐陸 Alternext 市場之造市商制度 壹、泛歐交易所及 Alternext 市場之起源
泛歐交易所係由歐陸多個交易所合併而成；首先，2000 年 3 月法國 巴黎證券交易所、比利時布魯塞爾證券交易所及荷蘭阿姆斯特丹證券交 易所合併成為泛歐交易所（Euronext）；2002 年 1 月泛歐交易所收購倫 敦國際金融期貨期權交易所股份有限公司；同年 2 月泛歐交易所又再收 購葡萄牙里斯本證券交易所；其後，2003 年 12 月泛歐交易所再將倫敦 結算部和結算網合併為倫敦結算網（LCH. Clearnet），成為全歐洲最大 之中央結算服務機構。
泛歐交易所之總部設於巴黎，且在布魯塞爾、阿姆斯特丹及里斯本 等地設有分支機構，除了提供股權證券及衍生性金融商品交易外，並提 供清算及資訊服務。2006 年 6 月紐約證券交易所與泛歐證交所宣布合併 成為 NYSE Euronext，成為目前全球最大之證券交易所集團。
Alternext 市場於 2005 年 5 月 17 日開始營運，為泛歐交易所為中小 企業量身訂做客製化（tailor-made）的市場185。Alternext 市場之目標在 於成為歐元區（euro zone）中小企業之指標市場186。Alternext 市場在組 織 型 態 上 ， 係 受泛 歐 交 易 所 較 低度 規 範 之 市 場 （ exchange-regulated market with a lighter regulatory regime ），不適用「歐盟金融市場指引」
187之規範。Alternext 市場在實務運作上，其市場特性包括為中小企業特 性量身打造的簡易掛牌程序、為促進成交效率所採用之多元化交易方 式，及採用保薦人（sponsors）制度，以負責於公司掛牌期間協助發行公
185 See http://www.euronext.com/landing/equitiesAlternext-21363-EN.html, visited on May 10, 2011.
“NYSE Alternext: a tailor-made market for small and mid-sized companies”.
186 Supra note.” NYSE Alternext is set to become the reference market for small and mid-sized companies throughout the euro zone.”
187 Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) of 21 April 2004.
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司遵孚法令及履行泛歐交易所─巴黎（Euronext Paris，以下簡稱「巴黎 證券交易所」）課予發行人之義務188。
Alternext 市場之監理架構，係屬由泛歐交易所監理之市場，並非受
「金融貨幣法」（Financial and Monetary Code）L.421-1 條款規定或歐盟 投資服務指令規定的監管市場（regulated market）。Alternext 市場之上 市保薦人負責監督上市公司之資訊揭露，泛歐交易所負責市場之組織及 監督上市保薦人，至於法國金融市場監管局（ Autorité des Marchés Financiers, AMF）則為市場監理之法定主管機關。
貳、Alternext 市場之發行制度
由於泛歐交易所係由歐陸若干證券交易所陸續合併所成立，因此 Alternext 股權證券之交易市場目前分布於 4 個國家之子市場，包括巴黎 證券交易所、比利時布魯塞爾、荷蘭阿姆斯特丹及葡萄牙里斯本等證券 交易市場，因泛歐交易所總部係設於巴黎，本節乃以法國巴黎證券交易 所之有關規則為基礎，說明 Alternext 市場發行面相關規定：
一、申請上市之一般條件189
（一）上市申請案應由發行人及上市保薦人聯名申請。
（二）申請上市之證券必頇可自由流通及轉讓，並符合有價證證券集中 保管作業相關業務操作規定，以便倫敦結算網（LCH. Clearnet）
之系統自動處理交割結算事宜。
（三）應設置股務處理機構辦理證券發行及股東名冊登載、除權及除息 事宜。負責股務處理之機構若有變更時，應通知巴黎證券交易所。
188 See http://www.euronext.com/landing/equitiesOP-21363-EN.html, visited on May 12, 2011.
189 See Alternext Rules 3.1 General conditions for application, issued date : November 16, 2009.
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（四）應提供前 2 年度之財務報表，其財務報表應按國際慣用之會計標 準 編 制 。 發 行 人 若 於 最 近 期 經 會 計 師 （ the Issuer's statutory auditors）查核簽證之財務報表所涵蓋之期間終了後 9 個月始申請 上市時，則必頇再提交期中報告（interim statements）。
（五）股權大量異動之申報義務：
對於有營業所註冊於法國之發行公司，當其股權異動致任何人單 獨或共同持有該公司有表決權或資本額多數之股份時，發行人有 義務依法國金融市場管理局（Autorité des Marchés Financiers）之 有關規定進行申報。發行人若非屬註冊於法國之公司，則應於申 請書件上特別指明其註冊地國之法規有無類似申報義務之規定。
（六）高階職員及董事（officers and directors）股權轉讓之申報義務：
發行人必頇作出必要之內部安排，以建立高階職員及董事持股轉 讓之申報機制，但其高階職員及董事依法已頇為股權轉讓申報 者，則不在此限。前述高階職員及董事包括：
1、資深管理人員及經理人（senior executives and managers）
2、董事長、董事會主席及首席執行官（ chairman of the board of directors or chairman and chief executive）。
3、行政總裁 （chief executives）。
4、副行政總裁或執行副總裁（deputy chief executives or executive vice presidents）。
5、董事會成員（members of the managing board）。
6、擔任董事或監事會成員之法人或個人，及受法人指派行使董事或監 事職務之自然人 。
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（七）股權分散190：
申請股票上市者，其公眾持股數量應達「相當程度」；以下 3 種 方式可達 Alternext 市場規範之股權分散標準：
1、提出至少 250 萬歐元之股份公開銷售。公開銷售可由投資服務供應 商（investment service provider）個別辦理，或由巴黎證券交易所集 中辦理。
2、承諾於上市後 2 年內辦理至少 500 萬歐元之新股私募（private placement of new securities）。應募人之人數除下列各款之人外，至 少應有 5 人以上，且私募之證券應按巴黎證券交易所規定，於應募 人之間均衡分配：
（1）經理人、理事會（董事會）成員、公司高級職員、行政長官、前 述人員之家屬（配偶及未成年子女），以及由前述人員單獨或共 同持有表決權合計占 20％以上之公司。
（2）持股超過 2 年以上之股東及其家屬（配偶及未成年子女）所控制 之公司，或此等人員單獨或共同持有表決權合計占 20％以上之 公司。
（3）屬於發行人集團企業旗下之公司。
（4）任何受股東協議所拘束，致其處分有價證券權限受限制之人。
（5）任何收受超過相當 10 萬歐元或掛牌總數 3％以上之股份作為支 付對價之人。
3、已在其他市場掛牌之公司申請轉至 Alternext 市場掛牌者，其在原 市場之公眾持股數量已達 250 萬歐元者。
190 See Alternext Rules 3.2 General listing requirements, issued date : November 16, 2009, at 9.
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二、上市保薦人機制191
（一）保薦人資格：上市保薦人必頇為法人（legal entities），並具備下 列條件：
1、提供資本結構、產業發展策略、公司合併或收購等相關領域之諮詢 服務經驗達 2 年以上者。
2、最近 2 年內曾辦理發行人應揭露交易資訊之股權交易案件者
（transactions in the equity of Issuers that involved the drafting of information documents）。
（二）保薦人之利益迴避：上市保薦人與發行人有利害衝突之虞時，應 行迴避。應迴避之情況包括：
1、上市保薦人對發行人之財務報表提供審計服務者。
2、上市保薦人之合夥人、經理人或受僱人擔任發行人之管理階層職務 者。
3、上市保薦人之合夥人、經理人或受僱人單獨或共同（severally or in concert）持有發行人股份者。但已依法國金融市場管理局相關規 定，實施「中國牆」並制定監察及禁止名單之合格投資服務提供者
（authorised investment services providers），則不在此限。
倘有其他潛在利益衝突的情況亦必頇告知巴黎證券交易所，
以便事先審查，上市保薦人應於必要時證明此等情況不會影響其 保薦義務之履行。
（三）保薦人之保證義務：
針對每一申請案，上市保薦人必頇向巴黎交易所保證下列事項：
1、已向發行人提供有價證券上市應遵循法規之相關重要資訊。
191 See Alternext rules, Accreditation and function of Listing Sponsors, issued date : November 16, 2009, at 5~7.
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2、發行人已經符合上市相關條件，並備妥相關文件。
3、發行人之股權分散程度已經達到上市條件；或有合理安排之股權分 散計劃。倘屬於後者之情形，保薦人應負責該證券之配售作業並將 認股人身分通知巴黎證券交易所。
4、發行人發布的資訊必頇足以使潛在之投資者取得有關公司財務及業 務前景之充分訊息。因發行人之公開說明書並未經權威機構審核，
因此上市保薦人必頇依巴黎證券交易所規定之標準程序進行盡職 調查（due diligence），並保證相關資訊沒有重大錯誤或遺漏之情事。
5、發行人已經採取有效措施確保其能履行嗣後持續及定期性之義務。
（四）保薦人之其他義務：
一般而言，上市保薦人為巴黎證券交易所主要聯繫之對象，
因此，上市保薦人在正常工作時間內必頇確保有人負責解答有關 上市保薦案之疑問。
自發行人之證券在 Aletrnext 市場上市之日起 2 年內，上市 保薦人應負責確保發行人履行法令及 Aletrnext 市場所要求之定 期揭露義務。此外發行人公布其財務報告時，上市保薦人應協同 發行人之經理階層審查此一期間內有關財務訊息之揭露情形。
若發行人未符合相關資訊揭露之要求，上市保薦人必頇要求 發行人及時修正，同時應將發行人資訊揭露誤失之性質及後續採 取之措施通知巴黎證券交易所。有關上市保薦人要求發行人及時 修正錯誤之相關書面證據，巴黎證券交易所應保留 2 年。
發行人在 Aletrnext 市場上市之日起 2 年期間屆滿後，除另 有規定外，上市保薦人與發行人之間若有終止保薦關係或上市保
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薦人將保薦義務移轉予其他合格保薦人時，應於 2 個月內通知巴 黎證券交易所。
三、上市程序及文件192
發行人將公開說明書稿本提交主管當局後，應儘速填妥並簽署正式 之申請上市表格予巴黎證券交易所，申請書件所載事項有變更時，發行 人應即通知巴黎證券交易所，不得有所遲延。申請書件所載事項有變更 時，巴黎證券交易所得推遲上市核准時程，但不得超過 10 個營業日。
發行人若係以私募方式或由其他市場申請至 Alternext 市場掛牌 者，發行人至遲應於巴黎證券交易所通知上市之日，將英文版或法文版 之公開說明書上傳至 Alternext 網站，免費提供投資大眾查閱。
上市保薦人必頇向巴黎證券交易所擔保其已進行必要之盡職調查
上市保薦人必頇向巴黎證券交易所擔保其已進行必要之盡職調查