第二章 興櫃股票市場制度
第三節 興櫃股票市場與上市（櫃）股票市場差異分析
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第三節 興櫃股票市場與上市（櫃）股票市場差異分析 壹、興櫃股票與上市（櫃）股票掛牌條件之差異
為比較分析興櫃股票與上市（櫃）股票掛牌條件之差異，本文將針 對一般行業申請其股票上市（櫃）之標準為必要之敘述，至於公營事業、
公營事業民營化、科技事業、國家經濟建設之重大事業、獎勵民間參與 之國家重大公共建設事業（BOT）、證券業、營建業…等特定行業，以 及外國企業來台第一上市（櫃）、第二上市（櫃）等有關特殊行業或外 國公司申請股票掛牌之條件，及其與興櫃股票登錄條件之差異，尚非本 文之研究課題，爰不予贅述。
一、上市（櫃）股票之掛牌條件
（一）上市股票之掛牌條件
依臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」27相 關規定，申請股票上市之發行公司，應符合下列各款條件：
1、設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上28。 2、資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣 6 億元以上者29。 3、獲利能力30：其個別及依財務會計準則公報第 7 號規定編製之合併
財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近 1 個 會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財 務報表之營業利益得不受限制31：
27 「有價證券上市審查準則」最新條文為 2011 年 3 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字 第 1000006314 號公告修正。
28 前註「有價證券上市審查準則」第 4 條第 1 項第 1 款。
29 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 4 條第 1 項第 2 款。
30 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 4 條第 1 項第 3 款規定。
31 合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響，參前揭註 27「有價證券上市審查 準則」第 4 條第 2 項規定。
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（1）營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近 2 個 會計年度均達 6%以上者；或最近 2 個會計年度帄均達 6%以上，
且最近 1 個會計年度之獲利能力較前 1 會計年度為佳者。
（2）營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近 5 個 會計年度均達 3%以上者。
4、股權分散：記名股東人數在 1,000 人以上，公司內部人及該等內部 人持股逾百分之 50%之法人以外之記名股東人數不少於 500 人，
且其所持股份合計占發行股份總額百分之 20%以上或滿 1,000 萬股 者32。
5、辦理股票集中保管：董事、監察人及持股超過已發行股份總額 10%之股東，應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總 額之全部33之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關 核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管34
。
6、於興櫃股票櫃檯買賣滿 6 個月以上：申請本國有價證券上市之發 行公司（公營事業及外國企業除外），均應先申請其股票登錄為興 櫃股票櫃檯買賣屆滿 6 個月，並完成已公開發行有價證券之無實 體登錄相關作業35
。
7、處理股務機構：申請有價證券上市之發行公司，應設有專業股務 代理機構或股務單位辦理股務事宜；辦理股務之人員與設備應符 合主管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，且 其最近 3 年度不得有受臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡
32 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 4 條第 1 項第 4 款規定。
33 且總計不低於臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 10 條第 2 項規定比率。
34 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 10 條第 1 項規定。
35 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 2 條之 1 第 1 項規定。
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稱集保結算所）查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情 事36
。
（二）上櫃股票之掛牌條件
依證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」
37第 3 條規定，申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司頇合於下列條件：
1、資本額：實收資本額在新台幣 5,000 萬元以上者，以公司登記（或 變更登記） 後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未 經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
2、設立年限：依公司法設立登記滿 2 個完整會計年度。
3、獲利能力：其個別及依財務會計準則公報第 7 號規定編製之合併 財務報表之稅前純益占財務報告所列示股本之比率最近年度達 4%以上，且其最近 1 會計年度決算無累積虧損者；或最近 2 年度 均達 3%以上者；或最近 2 年度帄均達 3%以上，且最近 1 年度之 獲利能力較前 1 年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予 考量少數股權純益（損）對其之影響。但前揭之稅前純益，於最 近 1 會計年度不得低於新台幣 400 萬元。
4、股權分散：非內部人相關股東之人數必頇達 300 人以上，且小股 東所持有股份必頇達相當比例。
（1）非內部人相關股東範圍：係指公司董事、監察人、經理人、持 股超過股份總額 10%之股東及其配偶、未成年子女及前述身分 之人合計持股逾 50%之法人，除外之其他記名股東38。
36 前揭註 27「有價證券上市審查準則」第 2 條之 2 第 1 項規定。
37 「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」最新條文為 2010 年 10 月 19 日財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證櫃監字第 0990201413 號公告修正。
38 同前註「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 3 條第 1 項第 3 款及第 5 項規定。
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（2）非內部人相關股東之持股比例：非內部人相關股東所持股份總 額，合計必頇占發行股份總額 20%以上或逾 1,000 萬股39。 5、辦理股票集中保管：董事、監察人及持有公司已發行股份總數 10%
以上股份之股東，將其持股總額依證券櫃檯買賣中心有關規定辦 理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之 有關規定，由證券櫃檯買賣中心另訂之40。
6、證券商書面推薦：經 2 家以上證券商書面推薦，且應指定其中 1 家證券商係主辦推薦證券商。推薦證券商應具備「承銷商」及「自 營商」之資格，但推薦其他證券商之股票者，僅需具備證券承銷 商之資格41。
7、處理股務機構：在證券櫃檯買賣中心所在地設有專業股務代理機 構或股務單位辦理股務，且本款規定之專業股務代理機構或股務 單位，尚必頇經集保結算所出具下列證明文件42，以確保其處理股 務之能力已具「專業」品質：
（1）其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定。
（2）其最近 3 年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，
逾期仍未改善之情事。
8、於興櫃股票櫃檯買賣滿 6 個月以上：應於興櫃股票市場交易滿 6 個月以上，但主辦推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主
39 同前註。
40 櫃檯買賣中心據此訂定「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」，
參 2007 年 2 月 14 日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第 0960004110 號公告。
41 前揭註 37「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 9 條第 1 項規定。
42 前揭註 37「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 6 條第 4 項規定。
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辦推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿 6 個月以上，
始得提出上櫃之申請。
9、無實體發行：募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
二、興櫃股票之掛牌條件
依證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」43第 6 條規定，本國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣：
（一）為公開發行公司。
（二）頇已與證券商簽訂輔導契約，所謂「輔導契約」係指發行人與證 券商所簽訂，委任證券商規劃其申請上櫃（市）相關事宜之契約
44。
（三）經 2 家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中 1 家證券商 係主辦輔導推薦證券商，餘係協辦輔導推薦證券商，並由主辦輔 導推薦證券商檢送最近 1 個月對該公司之「財務業務重大事件檢 查表」。
1、本款所稱「輔導推薦證券商」，係指與發行人簽有輔導契約之推 薦證券商45。輔導推薦證券商，應具備「證券承銷商」、「證券經 紀商」及「證券自營商」之資格，並應符合下列條件46︰
（1）為中華民國證券商業同業公會登記之會員。
（2）符合證券商管理規則第 23 條之規定：即財務狀況必頇符合法令 規定，且最近半年內未曾受主管機關依證券交易法第 66 條所為 之停業處分47。
43 同前揭註 14。
44 前揭註 14「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 4 條第 1 款規定。
45 前揭註 14「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 4 條第 2 款規定。
46 前揭註 14「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 9 條第 1 項規定。
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（3）依證券商管理規則第 59 條規定之自有資本適足比率達 200％以 上。
（4）現為與該發行人簽有輔導契約之證券商，且主辦推薦證券商應為 主辦輔導證券商。
2、若為「主辦」之輔導推薦證券商，則除了前述輔導推薦證券商應 具備之資格外，尚應符合下列條件48：
（1）最近 3 年內曾擔任股票初次申請上市或上櫃，或辦理現金增資、
或發行轉換公司債之主辦證券商，案經主管機關核准且已掛牌交 易者，合計達 3 件以上；或其承銷部門主管及至少 3 名承銷業務 人員具有前述承辦案件之資歷。
（2）具有合格登記之承銷業務人員達 10 人以上。
3、主辦輔導推薦證券商應逐月依「財務業務重大事件檢查表」所列 檢查項目，取具相關資料以執行查核程序，並詳實填具查核結果，
連同相關工作底稿彙集成冊49。證券櫃檯買賣中心經檢查主辦輔導 推薦證券商檢送之「檢查表」載明有重大異常之查核結論者，將
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