第五章 管理階層收購規範之少數股權改進方向
第四節 異議股東收買請求權
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3.相關證照，如取得與系爭商業訴訟相關爭點之證照，並從事與該證照相關 專業活動一定年限以上者。
4.曾擔任其他相類案件之專家證人；如曾擔任其他相類訴訟事件之專家證人，
就相關類訴訟爭點提供專業意見者。但應注意的是，專家證人之學經歷、證照應 與系爭證明事項有連結，蓋專家證人縱具有財經學經歷或證照，但如與應證事項 無關，亦不能認符合專家證人資格要件。
(三)專家證券意見攻防及歧異整合
當事人聲明法院許可專家證人，經法院許可後，專家證人依前開規定提出書 面專業意見後，應送達他造，他造當事人收受前述書面專業意見後，得於法院指 定期間，以書狀對他造之專家證人提出詢問，專家證券應以書面回答前項詢問。
專家證券所為之回答，視為其專業意見之一部。此外，法院得依職權或依當事人 之聲請，通知專家證券到場陳述意見，對專家證券之訊問程序，依商業事件審理 法第52 條 3 項準用民事訴訟法第 316 條至第 322 條關於證人訊問之規定。另法 院認為必要時，得限期命兩造聲明之專家證人，就爭點或其他必要事項進行討論，
以書面共同出具專業意見。前項專業意見應分別敘明達成共識之部分與無法達成 共識之部份，並應敘明意見分岐之理由摘要。
綜上所述，商業事件審理法引進專家證人制度，在此制度設計上，除了專家 證人的資格將被檢視外，兩造聲明之專家證人，除可對他造之專家證券提出詢問，
也能在交互詰問的過程中辯證對造提出或法院選任專家意見之可信度。
第四節 異議股東收買請求權
對於異議股東收買請求權的爭議，在今(2020)年的企業併購法修正草案中，
已修正第12 條第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款，將異議股東 收買請求權要件，納入出席股東會並投票反對之股東。修法理由：係對於出席會
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議並表示反對併購案意見之股東而言，相較於放棄表決權之股東，更需要有退場 機制以保障其股份財產權，以保障少數股東的權益。此舉也讓少數股東在重大議 案上有表達意見及參與表決之機會。
另有學者提出，股份收買請求權制度，係提供股東在公司進行重大組織再造 行為時退出公司組織收回其出資之事後救濟制度，倘若制度運用得宜，確能給予 少數股東一可行之最終救濟途徑。惟該制度並非萬能，就制度利用本身，其內含 著程序上所需負擔之時間費用或公司與反對股東間資訊不對稱等問題，而該制度 所能保護之對象亦有其侷限性，對於反對公司進行重大組織再造行為，卻又不想 退出公司組織之股東而言，該制度實無用武之地107。惟就上市櫃公司併購實務，
吾人認為少數股東最在意的還是公平價格的合理性，若投資股東沒有因為該併購 案而遭受不公平的損失，股東也樂觀其成居多。
107 蔡英欣，股份收買請求權制度之檢討，全國律師 2 月號，頁 61，2014 年 2 月。
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l C h engchi U ni ve rs it y 第六章 結論
管理階層收購等企業併購交易，在現今國際化及企業持續追求成長的趨勢下，
未來仍持續會有更多的併購交易發生，管理階層收購具有增進併購效率、降低代 理成本等優點，不見得是壞事。以近期國內管理階層收購私有化再上市案例，億 豐工業股份有限公司(下稱億豐)為例。億豐主要生產百葉窗、羅馬簾及木製百葉 門、窗等，在2008 年由大股東聯合私募基金公司 CVC，以每股 41.28 元公開收 購所有股權後下市。7 年之後在台灣證交所重新掛牌上市，公司產品完全沒變，
還是市場呈高度成熟化與飽和的產品，但毛利率卻由7 年前的 13.7%提升至 50%，
公司市值由7 年前新台幣 160 億元，截至 2020 年 6 月底，公司市值已成長至新 台幣近千億元。公司當初會選擇下市的原因在於當年公司同時有許多併購案在進 行，基於法令規定需要公告併購價格，但公司不願意揭露併購價格，因為擔心其 他賣方會因此提高價格而使交易破局，再加上碰上投資中國上限不得超過 40％
的法令限制，最終選擇先與私募基金CVC 合作，先將公司私有化成為境外公司，
少了上市法令的多重限制後，億豐重新調整公司組織結構及營運方向，將公司徹 底轉型與改造，此案例為台灣資本市場管理階層收購私有化再上市，非常成功的 經典案例。
而在本文第三章提到的案例─安成藥，同樣是管理階層收購後私有化，公司 也已經在2019 年 7 月順利下櫃，但因為公司在 2019 年 6 月股東會決議通過下櫃 案後，隨即在同年7 月公告取得美國 FDA 藥證，時間上的巧合再加上獨立專家 意見書未對公司持有正在申請藥證進行估價，而讓安成藥小股東覺得公司資訊揭 露未完整確實。就本案例而言，若假設安成藥不是管理階層收購，而是直接出售 予獨立第三者時，安成藥管理階層在與買方討論公司價值及併購價格時，是否會 要求對於藥證的價值進行估價?我想答案是肯定的。這也是安成藥小股東質疑且 不滿的地方，但由於私有化的過程，一切皆符合國內法令規範要求，且法院裁定
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結果，也認定收購價格合理，小股東就算再不滿意收購價格，也無計可施。吾人 認為小股東在面對管理階層收購時，不是不願意被現金逐出，而是不願意被大股 東佔便宜。現今台灣資本市場，生技類股公司眾多，我也相信未來一定會再有類 似案例發生。
就本文第四章及第五章所述，目前上市櫃公司管理層收購實務上的主要爭議 問題，包含股東會下市門檻是否需提高、資訊揭露的完整性及獨立專家相關規範。
依現行企併法第 18 條第 6 項規範，併購公司若為目標公司之股東或董事，企併 法排除公司法有關股東及董事參與表決之利益迴避規範，再加上管理階層併購實 務運作上，會透過徵求委託書方式，致收購方實際上不需持有法令要求之股份，
即可在股東會上通過下市議案，基於上述因素及併購後下市，對被併購公司之少 數股東權益影響甚大，主管機關應提高下市門檻至已發行股份總數之四分之三，
用以保障少數股東權益。另在獨立專家方面，其所出具的價格合理性意見書，為 併購價格重要的參考依據，就本文第四章第四節及第五章第三節所述，目前對於 獨立專家之專業資格條件、評價方法的選擇，並無明確規範，長久以來，不論是 學者或投資大眾都對於獨立專家的專業性、獨立性、評價方法等有許多質疑，吾 人建議主管機關應儘速建立獨立專家相關細部規範，除可減少獨立專家的長期爭 議外，也可增加對於少數股東權利的保障。
目前國內專家及學者針對管理階層收購所引發之相關問題，有非常多完整的 討論，且對於公開收購的法令，主要來自於「公開收購公發公司有價證券管理辦 法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」，二者是由金管會證期局作修訂，
而非需立法院三讀通過才能施行的，吾人認為主管機關可針對本文建議事項及傾 聽目前專家學者對於管理層收購現行爭議下的建議，並參考他國對於管理階層收 購法令的要求，積極建立完善的相關交易法律規範，而不是發生重大不法或爭議 案例，引發各界批評之後，再修法解決爭議。
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2020 年 1 月 15 日經總統公布之「商業事件審理法」，但司法院預計施行日 時間係在立法後2 年。在專家證人制度的引進下，對於「裁定收買股份價格」，
是否產生實質影響?可待未來正式施行後，針對實務裁定影響作討論。
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l C h engchi U ni ve rs it y 參考文獻
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期刊
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9. 王湘衡，簡介修正公開收購法規參考之相關國外制度，證券暨期貨月刊，第
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