英國公司治理（UK Corporate Governance）主要是圍繞著由財政報告機構所 發行的英國公司治理準則（UK Corporate governance code）出發。此份文獻是由
187 Sir Adrian Cadbury（1990），《Report of the committee on the financial aspect of corporate governance》，The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance and Gee and Co.
Ltd.，頁 10。
188 David Kershaw（2012），《Company Law in Context》，2nd edition，頁 254。
189 Listing Rules 1.1.1。
最原始的五大報告所支撐190，並不停根據現行商業狀況，進行修正。五份文獻 分別為 Cadbury、Greenbury、 Hampel、Myner 及Ｈiggs 五份報告（依年份排列）
分別討論英國及在英國成立的新、舊公司，其企業文化、內部管理以及應對外 負的企業責任等等，提出一公認的準則以供遵循。同時，這樣的準則也可以被 投資者利用來判斷，其所打算投資的標的是否可靠和判斷其風險高低，從而促 進英國公司在國際上的競爭力和企業體質。
公司治理的概念在大西洋另一端的美國甚早被提及，在英國普通法系統內 也有判例支持，但一直到 Sir Adrian Cadbury 領導的該委員會（並以其為名）在 1990 年正式將其概念化後，公司治理才開始成為一個獨立於公司法律外的概 念，並且開始被管理學、經濟學等等學門討論，而成為一門相當繽紛的學科
191。
英國公司治理，基於 Cadbury 委員會的提議，其基本原則是「沒有強制 力」而應該「給予商業自由的空間」，因此其提出的核心概念是「遵守，否則解 釋為什麼不遵守」（comply or explain），此為英式公司治理的最大特點。畢竟，
對於許多小型公司或者目的取向（目的達成即解散）的法人而言，其實在沒有 必要遵守嚴格的分權制衡機制或者揭露（disclosure）192。但相反言之，一些大型 且歷史悠久，牽涉大量股東的公司，如英國石油公司（BP）或者家族企業
（Sainsbury’s）就有必要「為自己」打造一套令人信服的治理規則，並且足以 支持其所做出的，無論盈虧的決策。
Comply or Explain 規則為英國公司治理的核心，並內化為 2016 年英國公司 治理守則的第一條。任何法人在面對問責性（accountability）的挑戰時，都可以 以該規則責難之。但相對而言，即使完全不遵守該守則，除了 Companies Act 2006 或者 Listing Rules 可能會給予一些懲罰外 193，英國政府並不進行干預194， 因此其具有所謂軟法（soft law）的性質。換言之，此為極端自由放任主義的展 現，完全交由市場去判斷該公司是否具有繼續打交道或者給予授信，購買公司
190 Richard Smerdon（2004），《A Pratical Guide to Corporate Governance》，2nd Edition，Sweet &
Maxwell: London，頁 68。
191 Brian R. Cheffins（2013），〈The history of corporate governance〉，收錄於《The Oxford Handbook of Corporate Governance》，3rd editon，Oxford: Oxford University Press，頁 58。
192 Financial Reporting Council（2016），《The UK Corporate Governance code》，London: HM Treasury，頁 4。
193 在英國刑法典上對於法人一向有嚴苛的要求。見 Dennis J. Baker（2012），《Textbook of Criminal Law》，3rd edition，Sweet & Maxwell: London，頁 1334。
194 David Kershaw（2012），前揭註 188，頁 55。
債等等的價值，而政府本身並不作為裁判或者是球員。
從 Comply or Explain 規則中，可以注意到英國主要是以揭露（disclosure）和 降低市場上的資訊不對稱作為手段，並讓市場（投資人）成為最後的管理者。
有鑒於英國的機構投資人體質非常雄厚195，此種機制可說運作良好，並且漸漸 被其他大英國協國家或其他國家所效法（如我國也有上市公司公司治理守則）。
在該守則的第一條，其提及最重要者，乃在於董事會必須隨時準備好向股 東報告，而且股東必須有隨時挑戰公司的權力。英式公司治理的揭露範圍，主 要是在於股東和董事會（board）之間。如果董事會選擇不遵守該原則或者是不 揭露一些事實（fact），其應解釋的對象也是股東（shareholder）而非所有的利害 關係人（stakeholder），換言之，英國式公司治理守則要求的揭露範圍有限，而 非無窮無盡，此點應予注意。
英國式公司治理的第二個特色是，其股東中心主義的性質非常強烈，董事 作為公司業務日常執行者和負責的對象主要為股東，其考慮獲利的對象也是股 東，在 Hampel 報告中同樣提及此點，公司董事和公司存在的唯一目的就是為股 東謀福利196，並且以股東的利益為第一考量。在併購法制中，英國法對於對抗 敵意併購（hostile takeover）的管制模式，即表現出以股東作為中心導向的概 念，並且強調董事在此應該提出對於股東的良好意見，以供股東參考。
英國式公司治理在此，即和大西洋另一端的美國有著極大的差異。以德拉 瓦州公司法為例（美國尚未有統一且有強制性的公司法典，但德拉瓦州公司法 影響力極大），其對於對抗敵意併購的模式就比較寬鬆，論者有稱為其為董事會 中心的公司治理模式197。
此一特色甚至強烈到，英國公司治理並不去鼓勵公司重視公司以外的責 任。如對於環境或者弱勢的保障等等。例如在併購（Merger & Acquisition）的情 形下，英國公司治理法制並不介意新走馬上任的管理者或控制股東（controlling shareholder）解僱員工或進行改組，一切以股東利益為上。但在美國以及深受德
195 Christopher M. Bruner（2014），林少偉譯，《普通法世界的公司治理－股東權利的政治基
礎》，北京：劍橋大學出版社，法律出版社，頁29。
196 同說。Amanda Pinto, Martin Evans（2003），《Corporate Criminal Liability》，Sweet & Maxwell:
London，頁 73，77。
197 Christopher M. Bruner（2014），前揭註 195，頁 35。
拉瓦州公司法影響的日本公司法制198，對於此點就採取完全不同的態度，如其 解雇員工必須有一定的限制等等。此種立法制極具特色但常為我國文獻所忽 略，以下將再談論之。
這樣的價值觀也反映在獨立董事的選拔和制衡上：內部制衡和內部控制的 存在，應當是為了股東的利益考慮。在最新的一份 Higgs Report 中，即提到非內 部董事（non-executive director）的角色應該是在促進公司的利益，而公司的利益 根據 Cadbury Report 又是反映股東的利益，從此才有審計199、獨立性的必要，猶 如股東的耳目，為股東監督公司200。
因此，公司之董事和非執行董事作為一個整體（board），依照守則必須要 準備好一套內控制度，適當風險控制和報告，確認公司的定位以及未來，以及 和股東保持良好的關係。此種良好的關係，即是透過公開可靠且能夠被挑戰的 具展望性的財務報告（prospects）來維持201。此種對於股東的揭露和透明公開構 成了英式公司治理的基石。