第一章 緒論
第三節 論文架構
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析，進一步找出適合我國現行法下的實質董事概念，以供行政主管機關、
司法實務及修正草案之參考。
第三節 論文架構
本論文係以我國公司法第8 條第 3 項實質董事之增訂前後，我國關於
「實質負責人」之概念，尤其是認定方式及責任變化為研究之主軸，並輔 以介紹外國相關法制，以及檢視我國現行法下本條項實際操作下可能遭遇 的困難及未來潛在之風險。本文共分為五章，分別為：第一章「緒論」、第 二章「我國實質董事法制化前之困境」、第三章「外國立法例實質董事之規 範模式--比較法之觀察」、第四章「實質董事法制化及再建構」、第五章「建 議與結論」，以下謹就各章內容，依序簡要說明如下：
本文第一章為「緒論」為本文的開端，主要係就本文之研究動機及研 究目的、研究範圍與研究方法暨論文架構等部分，介紹本文之基本理念與 架構，希望使本文所涉及之相關議題更加明顯與具體化，進而使閱讀者對 於本文能初步認識議題之重點。
本文第二章為「我國實質董事法制化前之困境」本章主要係就有關實 質董事之概念、實務長期以來問題形成之可能原因(包括家族企業眾多、股 權集中、人頭文化盛行及法人董事制度等因素交互影響之結果)與法制化前 司法實務之相關案例等作扼要之說明，期能明確點出舊法下之缺漏及重大 弊端，並凸顯我國法制化前十餘年來各界立法或修法呼聲之必要性。
本文第三章為「外國立法例實質董事之規範模式--比較法之觀察」因 學者認為我國現行法主要係參酌英國法而制定(雖然於立法理由中未提及)，
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故先從英國法上實質董事之定義及內涵作分析與研究。英國公司法對實質 董事的規範行之有年，其中影子董事在英國法上之發展約莫已有一世紀的 歷史19，因此該國法制及實務對於事實上董事及影子董事之要件與責任均 有細緻、深入的研究，本文擬介紹數個具有代表性實務判決，用以分析其 判斷實質董事之標準。又英美兩大外國法制，針對實質董事採行不同規範 方式--即英國實質董事制度與美國控制股東制度。因此，其次將美國控制 股東制度之發展略為介紹並輔以實務判決，加以說明其就實質負責人之判 斷標準為何。再就《2016 經商環境報告》(Doing Business 2016)亞洲地區排 名在我國前面的新加坡、香港及韓國就實質董事之法規加以介紹，期能供 作我國現行法下，行政主管機關及司法實務操作本條項時之參考。
本文第四章為「實質董事法制化及再建構」本章就我國有關實質董事 法制化之發展過程作一較為完整性之介紹，並析論我國在 2012 年修法後 所產生之影響及現行法規範不足之處；同時，本文擬將外國法制與我國現 行法作分析比對；進一步討論實質董事法制化後，我國司法實務相關案例。
末以，學者針對現行實質董事規定之評析與修正建議、以及現已交付審查 之修正草案(立法委員提案版本)、再加上 105 年 2 月成立的公司法全盤修 正修法委員會針對實質董事均提出修正建議，皆期望能徹底解決實質董事 所引發的相關問題及法規範間扞格之處，進一步將現行法解構及再建構，
藉此釐清實質董事認定標準及其責任義務為何。
本文第五章為「建議與結論」綜合先前各章節之論述與分析，本章擬
19 曾宛如，影子董事與關係企業--多數股東權行使界限之另一面向，政大法學評論，第 132 期，頁 9，2013 年 4 月。
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就 2012 年增訂之現行法及已交付審查之修正草案，析論我國法對移植國 之選擇依賴，並提出本文之意見希冀能對企業實務、主管機關及法院、甚 至是未來修法，提供明確可行之建議供參酌。
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