VIE 架構的拆除與紅籌回歸——以暴風科技為例

http://finance.sina.com.cn/stock/usstock/c/20150511/225922154998.shtml。

206 拆 VIE 成常態：多家互聯網金融公司火速回歸 A 股，創客公社微信公眾賬號，網址：

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MjM5ODk4NTUzNg==&mid=204530713&idx=1&sn=7014300 195411e86381b34374e46a8d9&scene=1&key=af154fdc40fed0038819bd11200aecd10fbcaa2c9 863fb7eef05edbadcd28eea748669af0ef4c4bc7547db8acf3e01b3&ascene=1&uin=NDMxNDQ2M DU1&devicetype=webwx&version=70000001&pass_ticket=ey2Mc6sTRsG1isjEohAHGw%2BNX7 viXpZZlgnJQkHjwAApmZaNX%2F4ocEyOHCXf8C5I。

207 「中概股狂拆 VIE 回家，最大的成本就是『時間』」，網址：

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MTA3NDM1MzUwMQ==&mid=208120775&idx=1&sn=ca059 427c4b3ae69d3b36c83580af3bb&scene=1&key=af154fdc40fed0032017e656c112112f392c7d2 3d0b2bf8859ba52b29dcb5a4634bb2af3d4a9d7b6a26f2da824c830f9&ascene=1&uin=NDMxND Q2MDU1&devicetype=webwx&version=70000001&pass_ticket=ey2Mc6sTRsG1isjEohAHGw%2B NX7viXpZZlgnJQkHjwAApmZaNX%2F4ocEyOHCXf8C5I。

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暴風科技作為首個拆除 VIE 架構回歸 A 股的互聯網公司，其成 功上市，對於眾多業已搭建了紅籌或 VIE 架構的 TMT 行業企業回 歸 A 股具有積極的借鑒意義。

「紅籌回歸」涉及複雜的重組過程以及對於紅籌搭建及拆除過 程中的外資、外匯、稅務等合規事項的分析確認。

第一項、暴風科技的 VIE 架構搭建

暴風影音的 VIE 架構搭建係遵照以下時間線步驟：

2005 年 8 月，馮鑫團隊註冊成立了酷熱科技，作為的視頻軟體 開發、運營的主體。

2006 年 5 月，內資企業酷熱科技的創業團隊在投資人指導下設 立了境外公司 Kuree。

2006 年 7 月，Kuree 在大陸註冊成立全資子公司互軟科技（即 WFOE）。Kuree、互軟科技分別與酷熱科技、暴風網際及其股東簽 署一系列協議，使 Kuree 能夠享有酷熱科技的收益。

2006 年 8 月及 12 月，IDG 分兩次投入 300 萬美元，獲得 Kuree 的 32%股權（馮鑫持股 36.17%）。

2006 年 9 月，Kuree 收購了暴風影音的軟體、技術秘密及商 標、域名。不久，暴風影音智慧財產權與酷熱科技積累的技術一起 被注入馮鑫團隊控制的暴風網際。

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2007 年 7 月，Kuree 再次向 IDG 融 500 萬美元。融資完成後，

IDG、馮鑫持股分別持有 Kuree 的 43.1％和 31.5%，財務投資者持股 開始高於創始人。

2008 年 11 月，IDG 聯合經緯投入 600 萬美元，資本話語權進 一步加強。到 2010 年 1 月，IDG、馮鑫、經緯及員工分別持有 Kuree 的 37.7%、33.5%、7.4%和 11.2%。

第二項、暴風科技的 VIE 架構拆除

暴風科技的 VIE 架構拆除遵照下述步驟：

2010 年 12 月，暴風科技開始折除 VIE 架構。中信證券旗下金 石投資等中資企業出場接盤。金石投資、和諧成長向 Kuree 購買 VIE 架構核心平臺——互軟科技 100%股權。互軟科技從 WFOE 變 更為內資企業。同時，Kuree、互軟科技、暴風網際、酷熱科技及其 各自股東終止了相關的全部 VIE 協議。

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2011 年 7 月，Kuree 以 4148.3 萬美元在境外從 IDG 及 Matrix 回購所有股份，兩家投資機構獲利退出。

最後，將 VIE 架構下相關公司（酷熱科技、互軟科技等）註 銷。

截至 2012 年 5 月，歷時一年半的 VIE 架構拆除工作全部完 成，沒有留下任何債權、債務後患。

除了上述拆除 VIE 架構之外，暴風科技還要滿足利潤指標才有 資格在 A 股上市。

第三項、暴風科技的紅籌回歸啟示

（一）VIE 結構紅籌回歸的步驟

根據上述暴風科技拆除 VIE 架構之步驟來看，VIE 結構紅籌回 歸的一般步驟為：

1.境外上市主體回購海外機構投資者所持股份；

2.終止控制協議；

3.在境外投資人不退出的情況下，境內擬上市主體定向增發，使 境內擬上市主體的股權結構與原境外上市主體的股權結構保持一 致；或者在境外投資人退出的情況下，境內擬上市主體定向增發，

引進新的投資人；

4.註銷所有未重組進上市主體的殼公司。

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（二）證監會對紅籌回歸的審核政策

總結歷年保薦代表人培訓資料中證監會對紅籌回歸並在境內上市 的審核政策主要有以下幾點：

1.首要標準就是股權清晰、股權架構透明；

2.控制權要轉移到境內，真正的外資沒有強制要求；

3.考慮實際稅收問題，可允許企業保留部分外資比例。

（三）VIE 架構紅籌回歸注意事項

1.境內擬上市主體如何確定；

2.實際控制人是否發生變更；

3.業績是否可以連續計算；

4.外匯是否合規；

5.稅務是否合規；

6.投資人是否退出；

7.員工期權如何處理；

8.殼公司的註銷等。