第二章 中國外資企業併購的發展趨勢與相關法律說明
第一節 中國外資企業併購的發展趨勢
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第二章 中國外資企業併購的發展趨勢與相關法律說明
第一節 中國外資企業併購的發展趨勢
經濟改革開放以來，外資對大陸很多行業的控制不斷加大。根據大 陸國家工商行政管理總局於2004年底發佈的一份「在華跨國公司限制競 爭行為表現及對策」報告指出，美國微軟佔有大陸電腦操作系統市場的 95%，瑞典利樂公司佔有大陸軟包裝産品市場的95%，法國米其林佔有 大陸輪胎市場的70%，美國柯達佔有大陸感光材料市場至少50%的份 額。此外，在手機、電腦服務器、網絡設備業、計算機處理器等行業，
外資公司均在大陸市場上佔有絕對壟斷地位。在大陸輕工、化工、醫藥、
機械、電子等行業，外資公司子公司的産品已占據1/3以上的市場份額。
國務院研究發展中心最近發表的一份研究報告指出，在中國已開放的產 業中，每個產業中，排名前5位的企業幾乎都由外資控制；中國28個主 要產業中，外資在21個產業中擁有多數的資產控制權70。僅2009年，大 陸併購市場就完成 294 起併購交易，同比增長59.8%；披露的併購金 額達到331.47億美元，與2008年基本持平71。其中外資併購共33件，佔 整體併購11%，併購金額比重則達8%。
圖2-1、2009年中國併購市場併購數量地域分佈
33, 11%
38, 13%
223, 76%
外資併購 海外併購 國內併購
資料來源：清科研究中心，2010年1月
70 王宇，聚焦外資併購新規，透視水泥行業併購熱潮，新華網，網址：
http://news.xinhuanet.com/stock/2006-09/08/content_5065433.htm(last viaisted on 15/5/2010)
71 李魯輝，2010 年中國併購市場三大看點，清科研究中心，網址
：http://research.zero2ipo.com.cn/n/2010-1-27/2010125155405.shtml，(last visited on 27/1/2010)
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圖2-2、2009年中國併購市場併購金額地域分佈(US$M)
2593.96, 內企業的交易金額同比下降 80.8%。在國際金融危機衝擊下，2009年 外國直接投資流量較 2008 年下滑 38.7%，實際使用外資金額也下降
：http://research.zero2ipo.com.cn/n/2010-1-27/2010125155405.shtml，(last visited on 27/1/2010)
1200
57.83 35.69 83.53 246.35
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2006年1月商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯 管理局發佈「外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法」及2006年8月 商務部、國有資產監督管理委員會、稅務總局、工商行政管理總局、中 國證監會、外匯管理局發佈的「關於外國投資者併購境內企業的規定」
等涉及資本市場對外開放的法規相繼發佈，給外資併購提供了政策保 障，外資可以併購的目標涵蓋了多種組織形式與所有制形態的中國企 業。且伴隨隨著股改的完成，外資併購上市公司事件將不斷增加。
本文研究認為，隨著2008年金融風暴減緩，全球的快速增長地區集 中在中國及東協，因此外資欲取得更快速的增長，勢必對這些地區採取 更大的投資，且大陸在三十年改革下，在經濟特區或沿海經濟開放區等 市場亦呈現激烈競爭，因此外資若欲進入中國將逐漸從「直接投資」轉 變為「兼併收購」，因此隨著金融風暴減緩，而隨著這幾年外資進入中 國採取的合作與合資形式，外資在逐年練兵且瞭解大陸相關政治經濟及 市場脈絡後，對大陸的經營環境瞭解更深後，外資更欲強化其控股地 位，合資企業中，中外方股權比例從最早的75∶25變成60∶40或 50∶50，現在則變成20∶80、10∶90，擁有了控股權的外企逐步掌握 著企業經營決策權73。
從行業分佈看，外資對中國的併購逐漸以傳統行業、服務業和部分 新興行業爲主，其中國內重點行業及其龍頭企業日益成爲外資併購的重 點。近年來外資併購主要集中在工程機械、水泥、鋼鐵及食品飲料等幾 個行業74。以下詳細說明之：
1. 工程機械等機械製造業
機械工業是中國最大的工業產業，包括農機行業、內燃機、工程機 械、儀器儀錶、文化辦公設備、石化通用、重型礦山機械、機床工、電 工電器、通用基礎件、食品包裝機械、汽車行業等其他民用機械。最近 幾年外資大舉進軍大陸機械製造業，併購重點鎖定爲工程機械業75等領 域的骨幹及龍頭企業。在油嘴油泵行業，德國博世公司於2004年8月收 購中國領先企業無錫威孚後，中國的油嘴油泵行業幾乎全部被跨國公司 併購、控股，多年建立的技術中心則逐步被撤銷或合併；在化工機械製 造行業，2009年11月，錦西化機已與跨國巨頭西門子合資；在軸承行業，
2007年10月，德國舍弗勒收購西北富安捷軸承，美國Timken公司則於
73李寧，中國企業外資併購風險不斷，雙錢集團 8 年巨虧 10 億，華夏時報，網址：
http://finance.jrj.com.cn/biz/2010/01/1523576816856.shtml （last visited on 18/1/2010）
74 天相投資顧問有限公司，新環境下上市公司併購重組創新研究，第十七期上證聯合研究計 劃課題，2008 年 8 月，第 6 頁
75中國工程機械行業現有生産企業 1008 家，資産億元以上的企業只有 30 家，10 億元以上 的只有 4 家，30 億元以上的僅徐工科技 1 家。
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Timken煙臺軸
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年 國外公 司
國內公
司 併購內容 併購後的形勢或
變化 有限公司30%和10%的
股權，成立中外合資經營 企業。項目投資總額620 萬元人民幣，注冊資本 436萬元人民幣。
資料來源：本研究整理 2. 水泥等基礎産品製造業
水泥行業作在中國是一個典型的產能過剩、結構失衡的矛盾突出的 行業，似乎格外引來外來投資者的青睞。隨著近年固定資產的快速投 資，2005年中國的水泥產能已達13億噸，而國內水泥市場需求不到10.5 億噸，產能過剩達到2.5億噸。預計到2010年，國內水泥需求量為12-12.5 億噸，這樣比2005年的產能少0.5-1億噸，未來水泥行業總量過剩、結 構失衡的矛盾非常突出。一個行業產能過剩，往往與它的行業進入障礙 有關。行業進入障礙低，大量的小規模廠就會進來，而這又會降低產業 龍頭的集中度。產業集中度低就會引起大企業併購小企業，而外資企業 也將成為這場產業遊戲的嗜血鯊魚，爭奪更大的產業地位與利潤空間。
外資行業巨頭正是看中國水泥市場集中度低的特點，大肆併購龍頭 企業78。經歷多年的蟄伏後，外資水泥的中國戰略已從非競爭區域的新 建布點過渡到核心競爭區域的強勢併購。外資一般以控股的形式合資建 廠，在成本控制形成優勢之際，通過理性的價格競爭，迫使多數中小競 爭對手出局，而後借助擴產和併購雙重手段，有效放大原有的規模，在 可能的範圍內擴大自身在主要消費市場的市場佔有率和品牌影響度，成 為該地區有影響力或控制力的強勢企業，作為其下一步向核心市場擴 張；然後在競爭較激烈、市場集中度較高的核心市場祭出優勢併購的拿 手絕活，於行業低谷之際，通過資本的力量收購缺乏競爭力的大型企 業，快速切入消費量龐大的重點市場79。
2005~2006 年，外資利用水泥行業處於低谷期，逐漸加大對區域 性壟斷企業的併購力度，短短4 個月內，就有5 家外資機構入股國內水 泥類上市公司80。在2006 年10 月的兩周內，外資又併購了4 家水泥類
78王宇，聚焦外資併購新規，透視水泥行業併購熱潮，新華網，網址：
http://news.xinhuanet.com/stock/2006-09/08/content_5065433.htm(last visited on 15/5/2010)
79 國內水泥業，跨國併購硝煙又起，國風建業，2009 年 7 月 22 日
80全球第二大水泥企業瑞士豪西盟（Holcim）控股G 華新、全球第四大水泥企業德國海德堡
（Heidelberg）集團擬收購冀東水泥、全球最大的建材生産企業拉法基（Lafarge）控股四川 雙馬（000935）、摩根士丹利附屬公司（MS）聯合國際金融公司（ IFC）入股G 海螺
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公司81，從而對中國水泥行業競爭格局産生重大影響。
表2-3、近年來水泥行業的外資併購情況概覽 年 國外公
司
國內公
司 併購內容 併購後的形勢
或變化 2005 美國
Holchin B.V.
華新 HOLCHIN B.V.是全球水 泥業巨頭瑞士Holcim的 全資子公司，擁有世界水 泥市場份額5%。1999 年，Holcim通過
HOLCHIN B.V.採用定向 發行方式持有華新7700 萬股B股；1999年4月，
HOLCHIN B.V.又採取大 宗交易方式購進華新 876.1萬股B股，累計持股 占華新總股本的
26.11%，位列流通股股 東榜首，僅比第一大股東 華新集團31.5%的持股 數少5.41％。而股改中華 新水泥10送3的對價方案 實施後，華新集團的持股 比例則降至27%，比 HOLCHIN B.V.僅高出不 到1%的比例。2005年公 司擬以不低於公告前20 個交易日內公司A股股票 均價的120%的價格，向 Holchin B.V.定向增資發 行1.6億A股，完成增發後 Holchin B.V.將變爲第一 大股東
可控制湖北區 域市場
81 10 月2 日，海德堡集團與遼寧工源水泥集團簽訂收購其80%股權協議。此次收購完成後，
海德堡將在中國擁有1040 萬噸年生産和銷售能力。10 月10 日，全球建材巨頭愛爾蘭CRH 宣佈，已與黑龍江小嶺水泥廠初步達成收購協議，交易價格爲3.2 億元。10 月16 日，CRH 與 亞泰集團（600881）簽署合作意向書，擬收購後者所屬全部水泥企業26％的股權，幷擁有3 年 後增持至49%的選擇權。同一天，全球第九大水泥企業葡萄牙西姆泊（Cimpor）公司宣佈，
以210 萬歐元收購了山東榴園水泥有限公司60%股份，一旦該收購獲批，西姆泊在中國的水 泥年生産能力將達到510 萬噸。
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市場缺乏瞭解，外資採取與內地企業合作的方式進行投資，並在時機成 熟以後在中國進行大規模擴張。雖然「產能過剩」是目前國內鋼鐵業使 用頻率最高的辭彙，但用戰略眼光看待中國鋼鐵市場，從中國目前的工 業化、城市化進程來看，未來鋼鐵需求空間仍然巨大。中國的鋼鐵產銷 量居世界第一，雖然目前處於週期性調整中，但中長期看，隨著中國工 業化發展，鋼鐵需求仍將持續走強。
主要外資併購案例包括：2005年9月28日，米塔爾從中國湖南華菱 集團購買華菱管線36.67%的股權，位列第二大股東，持股僅比華菱集 團低1%。2006 年1 月，國際鋼鐵巨頭米塔爾鋼鐵公司協議受讓華菱管 綫37.17％的股份，併列爲華菱管綫第一大股東。2006年2月24日，阿 塞洛與中國萊蕪鋼鐵集團簽署重組協議，阿塞洛將以目前萊鋼公佈的每
主要外資併購案例包括：2005年9月28日，米塔爾從中國湖南華菱 集團購買華菱管線36.67%的股權，位列第二大股東，持股僅比華菱集 團低1%。2006 年1 月，國際鋼鐵巨頭米塔爾鋼鐵公司協議受讓華菱管 綫37.17％的股份，併列爲華菱管綫第一大股東。2006年2月24日，阿 塞洛與中國萊蕪鋼鐵集團簽署重組協議，阿塞洛將以目前萊鋼公佈的每