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完全忽視股東會所扮演之角色，而相繼引進了股東書面及電子行使表決權
（商法第 239 條之 2、同法第 239 條之 3；即「会社法」第 311 條、同法 第 312 條）、股東提案權（商法第 232 條之 2 第 1 項；即「会社法」第 303 條、同法第 304 條、同法第 305 條）、董事及監察人之說明義務（商法第 237 條之 3 第 1 項；即「会社法」第 314 條）等使股東易於參與股東會行 使表決權之制度，以發揮股東會作為公司意思決定機關之功能18。
參、平成 17 年（2005 年）之「会社法」立法
由於 2005 年「会社法」之立法將有限公司併入股份有限公司中，以 及允許股份有限公司公司自由設置其內部機關之故，「董事會」已不再是 股份有限公司之法定必備機關。從而，於日本公司法制中即存在有「未設 置董事會股份有限公司」之機關設置型態。
此一機關設置變革導致了股東會權限結構之二分化，亦即股東會之權 限範圍將因公司是否設置董事會而有不同。要言之，設置董事會之公司，
股東會之決議事項係以「会社法」或章程規定者為限（「会社法」第 295 條第 2 項）；未設置董事會之公司，其股東會則是得就公司之組織、營運、
管理或其他一切事項為決議之萬能機關（「会社法」第 295 條第 1 項）19。
第二項 日本股份有限公司之業務執行權限分配
第一款 企業經營機關設置彈性化
對必要記載事項之股東新股認購權，修改為除公司章程有特別規定外，由董事會決定即可（商法 第 280 條之 2 第 1 項第 5 款）。昭和 37 年（1962 年）則係將分公司及其他公司重要機構之設置、
變更以及廢止之權限，由原屬於章程規定之事項，修正為由董事會決定（商法第 260 條第 2 項第 4 款）。昭和 56 年（1981 年）將營業報告書須交由股東會承認之規定刪除，修正為經董事會承認 後，向股東會報告即可（商法第 281 條第 1 項第 3 款、商法第 283 條第 1 項）。另外，商法特例 法亦規定資產負債表以及損益表不以經股東常會承認為必要（商法特例法第 16 條第 1 項）。胡浩 叡，股份有限公司內部機關之研究－以權限分配與公司治理為中心，國立臺灣大學法律學研究所 碩士論文，2001 年，頁 169-170。
18 王銘勇，股東會決議瑕疵之研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，1991 年，頁 6。
19 關於日本現行法下股東會權限之說明，詳如後述。
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2005 年制定公布之「会社法」對於股份有限公司之機關設置作了有別 於商法之大幅修正。為了使公司得因應其經營型態選擇不同之機關設計，
除了法律明定最低限度機關設置之要求外，基於一定之規則，允許公司任 意設置各種機關20。「会社法」關於股份有限公司機關設置之要求如下21： 一、所有股份有限公司均須設置股東會與董事。
二、公開公司（股份轉讓限制公司以外之股份有限公司）須設置董事會。
三、董事會設置公司，應擇一設置監察人（含監察人會）或三委員會。但 大公司以外之股份轉讓限制公司，於設置會計參與之情形，不在此 限。又，監察人（含監察人會）及三委員會不得同時設置；另設置委 員會公司以外之大公司與公開公司須設置監察人會。
四、未設置董事會公司不得設置監察人會與三委員會。
五、大公司與設置委員會公司須設置會計監察人。
六、設置會計監察人之公司，並應設置監察人（含監察人會）或三委員會。
七、未設置會計監察人之情形，不得設置三委員會。
於不違反上述法律最低限度要求之前提下，公司得依章程之規定，自 由選擇其經營機關之設置。而依「公司規模」（是否為大公司）與「公開 性與否」（是否限制公司股份轉讓）二基準，可將股份有限公司之經營機 關分為如下表所示之 20 種組合22：
20 如董事會、監察人、監察人會、會計參與、會計監察人、三委員會與執行人。關於經營機關 設置彈性化之說明，請參閱林麗香，企業經營機關設置之彈性化，載：財經法制新時代－賴源河 教授七秩華誕祝壽論文集，元照出版，2008 年 10 月，頁 195-212。
21 神田秀樹，会社法，弘文堂，2008 年 10 月，頁 156-157；相澤哲，一問一答 新・会社法，商 事法務，2005 年 7 月，頁 102-103。
22 整理自神田秀樹，会社法，弘文堂，2008 年 10 月，頁 158；相澤哲、石井裕介，株主総会以 外の機関（上），商事法務 No.1744，2005 年 10 月，頁 94；王儷倩，從日本會社法未設置董事 會股份有限公司及合同公司檢視我國公司法相關法制，國立政治大學法律研究所碩士論文，2009 年，頁 40。
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第二款 股東會之權限
股東會之權限內容係公司意思之決定，而不得為執行行為。關於此意 思決定之範圍，則視公司是否設置董事會而定。
壹、設置董事會公司
為確保公司的合理營運，設置董事會公司採行經營與所有分離之制 度，股東會僅決定公司之基本事項。申言之，設置董事會公司之股東會僅 能就「会社法」或章程規定之事項為決議（「会社法」第 295 條第 2 項）23， 關於公司業務執行之決定原則上則應由董事會為之。若股東會就法律或章 程未規定之事項作成決議，該決議之效力為無效24。
一、法律規定之決議事項25
（一）使公司基礎產生根本性變動之事項
例如：變更章程（「会社法」第 466 條）；減資（「会社法」第 447 條 第 1 項）；合併（「会社法」第 783 條第 1 項、同法第 795 條第 1 項、同法 第 804 條第 1 項）；股份交換（「会社法」第 783 條第 1 項、同法第 795 條 第 1 項）；股份移轉（「会社法」第 804 條第 1 項）；公司分割（「会社法」
第 783 條第 1 項、同法第 795 條第 1 項、同法第 804 條第 1 項）；營業的 轉讓等（「会社法」第 467 條第 1 項）；公司之繼續（「会社法」第 473 條），
以及公司解散（「会社法」第 471 條第 3 款）等。
（二）其他機關或人員選任、解任之事項
23 「会社法」第 295 條第 2 項：「雖有前項之規定，於設置董事會公司中，股東會得決議之事項 以本法規定或章程規定者為限。」。此規定與過去商法第 230 條之 10 之規定相同。
24 江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2008 年 10 月，頁 289。
25 整理自江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2008 年 10 月，頁 290；神田秀樹，会社法，弘文 堂，2008 年 10 月，頁 159；弥永眞生，リ-ガルマインド会社法，有斐閣，2006 年 3 月，頁 119-120。
又，以下五大類別中之決議事項僅為舉例說明。
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例如：董事、會計參與、監察人以及會計監察人之選任及解任（「会 社法」第 329 條第 1 項、同法第 339 條第 1 項）；檢查人之選任及解任（「会 社法」第 316 條第 1 項、同法第 316 條第 2 項）；清算人之選任及解任（「会 社法」第 478 條第 1 項第 3 款、同法第 479 條第 1 項），以及股東會主席 之選任等。
其中須進一步說明者，為股東會決議解任檢查人以及選任股東會主席 權限之疑義。首先，無論係過去商法時期或現行法，均無檢查人解任權限 機關之明文規定。關此，於商法時期一般認為此亦屬股東會之權限26。而 若以有選任權者亦應有解任權之法理觀之，於日本現行法下似亦應作如是 之解釋。其次，關於股東會主席之決定，過去商法係規定由公司章程規定，
若未規定則由股東會選任（商法第 237 條之 4 第 1 項），惟「会社法」並 未承繼此規定。就此，一般認為若公司章程並未規定，仍得由股東會選任 股東會之主席，蓋此為「會議體的一般原則」27。
（三）有關會計表冊承認之事項（「会社法」第 438 條第 2 項、同法第 441 條第 4 項）
（四）有關股東重要利益之事項
例如：盈餘撥充資本（「会社法」第 450 條第 2 項）；盈餘處分及損失 處理（「会社法」第 451 條第 2 項、同法第 452 條、同法第 454 條第 1 項、
同法第 454 條第 4 項）；公積之減少（「会社法」第 448 條第 1 項）；股份 合併（「会社法」第 180 條第 2 項）；公司取得自己股份（「会社法」第 156 條第 1 項、同法第 160 條第 1 項、同法第 171 條第 1 項、同法第 175 條第 1 項）；董事等對公司責任之免除（「会社法」第 425 條第 1 項），以及清算 之承認（「会社法」第 507 條第 3 項）等。
（五）防止他人專斷或利益衝突之事項
例如：董事報酬決定權（「会社法」第 361 條第 2 項）；會計參與報酬
26 末永敏和著，金洪玉譯，現代日本公司法，人民法院出版社，2000 年 9 月，頁 108。
27 江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2008 年 10 月，頁 325。同說，神田秀樹，会社法，弘文 堂，2008 年 10 月，頁 167。
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決定權（「会社法」第 379 條第 1 項）；監察人報酬決定權（「会社法」第 387 條第 1 項），以及事後設立同意權（「会社法」第 467 條第 1 項第 5 款）
等。
二、公司章程規定之決議事項
除了前述之法定股東會決議事項外，亦得以章程規定股東會之決議事 項。惟股東會是否得藉由其修改章程之法定權限，將任何公司業務執行之 決定納入股東會所得決議事項之範圍內，頗有爭議。有認為鑑於日本之股 份有限公司小規模者占其中多數之事實，法律規定之旨趣應係允許各公司 依其實際情形為適宜的經營，例如將一定數額以上之交易行為以章程規定 為股東會之決議事項，解釋上應是被允許的28。另有從股東會為公司最高 意思決定機關之觀點出發，認為只要不違反股份有限公司之本質以及強行 法規，股東會均得以章程規定將原屬董事會權限範圍之事項納入股東會所 得決議事項之範疇29。惟亦有以避免破壞法律預定之機關權限分配秩序為 由，而採否定態度者30。
貳、未設置董事會公司
未設置董事會公司之股東會權限，並無僅得就「会社法」或章程規定 之事項為決議之限制。易言之，未設置董事會公司之股東會是得就公司一 切事項作成決議之萬能機關31。只要不違反強行法規或股份有限公司之本 質，關於公司之組織、營運、管理以及其他有關公司之一切事項之意思決 定，均屬股東會權限之範疇（「会社法」第 295 條第 1 項）32。例如：取得 轉讓限制股份之承認（「会社法」第 139 條第 1 項）、股份分割之決定（「会 社法」第 183 條第 2 項）、董事利益相反交易之承認（「会社法」第 356 條
28 河本一郎，現代会社法，商事法務，2004 年 5 月，頁 388。
29 加美和照，新訂会社法，勁草書房，2005 年 2 月，頁 184。
29 加美和照，新訂会社法，勁草書房，2005 年 2 月，頁 184。