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本案之發展過程實涉及許多公司法議題195。其中與本章探討主題相關 者，為復華金控於 2006 年 6 月 12 日之股東常會中，就股東臨時動議提案 所為之股東會決議（下稱系爭決議），其決議效力判斷之問題。本文以下 即以此問題為探討對象，說明本案爭訟歷程及本文之見解。
第二項 爭訟歷程
壹、當事人主張與本案爭點
一、原告主張
原告中投認為，復華金控於 2006 年 6 月 12 日股東常會所作成之系爭 決議，「顯然逾越股東會所得議決之事項，違背公司法及章程之規定，依 公司法第 191 條應屬無效」196。故起訴請求確認系爭決議無效。
二、被告主張
對於中投之主張，被告復華金控除了以原告起訴未符確認訴訟所應具 備之要件為由，請求法院駁回原告之訴外，亦提出最高法院 69 年台上字 第 2962 號民事判決「股份有限公司之股東會，為公司意思決定之最高機 關，其所為有關公司經營方針及股東權利義務之決議，除違反法令或章程 者，依公司法第一百九十一條規定應屬當然無效外，要無不能拘束各股東 之理」之見解為據，主張「系爭決議並無逾越其權限」，而係「責由被告 董事會召集臨時股東會及決議該召集通知應載之事由，完全符合公司法之
195 相關討論請參閱方嘉麟，經營權爭奪戰中股東召集權設計兼論監察人角色－以元大復華併購 案為例，政大法學評論第 108 期，2009 年 4 月，頁 213-258；方嘉麟，就復華金控假處分案論股 東制止權之理論與實務問題，載：財經法制新時代－賴源河教授七秩華誕祝壽論文集，元照出版，
2008 年 10 月，頁 99-120；劉靜怡，股東會與董事會之權限劃分，國立臺灣大學法律學研究所碩 士論文，2007 年，頁 168-172。
196 臺北地方法院 95 年訴字第 8530 號民事判決參照。
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規定，無任何違法情事，原告應受臨時動議決議之拘束，根本無受本件判 決之法律上利益」197。
三、本案爭點
由前述兩造之攻防，可知本案之爭點為「原告之訴是否符合確認訴訟 提起之要件」之程序爭點，及「系爭決議有無逾越權限之無效原因」之實 體爭點。
貳、法院判決
一、臺北地方法院 95 年訴字第 8530 號民事判決
臺北地方法院除認原告之訴並無即受確認判決之利益存在外，並以下 列實體上之理由，駁回原告之訴：
（一）「股份有限公司之股東會，為公司意思決定之最高機關，其所為有 關公司經營方針及股東權利義務之決議，除違反法令或章程，依公 司法第一百九十一條規定應屬當然無效外，要無不能拘束各股東之 理，最高法院六十九年台上字第二九二六（按：應為二九六二之誤）
號判決可資參照。」
（二）「公司法第一百七十二條第五項規定：…，並未將『股東臨時會之 召集』列入限制事由，考其源由，乃因『股東臨時會召集』之臨時 動議本身，僅係針對臨時會之召開與否而為表決，對於股東臨時會 之會議內容及該議案是否通過，均尚須等待股東臨時會之召開、表 決後方能定論。」
（三）「若董事會執行臨時動議決議而召開股東臨時會，此時，因會將臨 時動議提案所列之事由，列為股東臨時會之召集事由，再由股東臨 時會討論，即無突襲之問題。」
197 臺北地方法院 95 年訴字第 8530 號民事判決參照。
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（四）「既然『股東臨時會召集』之議案，如前述，並非不得以臨時動議 提出，且該股東之提出，乃係本於其股東之固有權所為之提案，而 上開提案，亦無取代被告公司董事會而由該股東自行召集之情形，
則系爭股東會之決議內容，自無何違背任何法令或公司章程之處。」
二、臺灣高等法院 95 年上字第 1015 號民事判決
臺灣高等法院基本上係採取與臺北地方法院相同之見解而駁回中投 之上訴。除此之外，其於判決中提及：「上訴人雖引最高法院 94 年度台上 字第 1821 號判決主張公司法第 173 條為對股東提起臨時提案固有權之限 制，自應遵守公司法第 173 條之規定，以達限制少數股東濫行召集股東會，
藉以爭奪經營權之目的，被上訴人股東之系爭臨時動議之提案，顯係規避 公司法第 173 條之規定，自屬違法云云。惟查：該判決係因公司重整無法 召開股東會，由少數股東向主管機關申請召集，且因其出席股權數不足過 半，就董、監事之改選、解任事項有效與否所生之爭議，與本件系爭臨時 動議決議之召集程序及決議係經股東會合法決議者不同，已難比附援 引，…」，認為中投所持系爭決議實為規避公司法第 173 條之主張，並非 可採。
三、最高法院 96 年台上字第 2000 號民事判決
最高法院除認為原審「維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上 訴，經核於法並無違誤」外，並提出下列法律見解：
（一）「按公司法第二百零二條規定，公司業務之執行，除本法或章程規 定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。是以董事會 決議之範圍僅限於業務之執行，涉及股東權益之事項，非可由董事 會決議行之。本件系爭股東會決議，責由董事會召集股東臨時會討 論全面改選董事及監察人，非屬被上訴人公司業務之執行，並無公 司法第二百零二條規定之適用。上訴人主張系爭股東會，不得就由 董事會召集股東臨時會討論改選董、監事之臨時動議提案作成決 議，系爭股東會決議，違反公司法第二百零二條規定云云，並無可 採。」
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（二）「又公司法第一百七十三條第一項及第二項係規定繼續持有公司已 發行股份達百分之三以上且超過一年之股東，請求公司董事會召集 股東臨時會，公司董事會不為召集，股東得報經主管機關許可後，
自行召集。本件系爭股東會係經被上訴人公司董事會所合法召集，
系爭股東會決議經出席股東過半數通過，與公司法第一百七十三條 規定之情形不同，無違背該規定之可言。」
綜上，最高法院認為原審判決於法尚無不合而駁回中投之上訴，全案 定讞。