美國股權式群眾募資法制的樣貌，最終以Regulation Crowdfunding 呈現，
採取全有全無制，設有發行上限、投資上限、發行方式限制（中介發行、一般 勸誘或廣告限制、一發行一平台、線上發行、允許超額發行、發行等待期）、發 行人適格要求、發行人失格條款、發行人申報義務、發行人揭露義務、發行人 行為限制、發行人民事責任、投資人教育要求、中介機構之註冊義務、中介機 構管控義務、中介機構揭露義務、中介機構行為限制、中介機構民事責任、轉 售限制與實質遵循條款等等規範。
美國新創公司若希望豁免證券法之註冊義務，而以群眾募資方式發行證券 募集資金，需要滿足四點要件。第一，12 個月內的發行上限在 100 萬美元以 內；第二，單一投資人12 個月內的投資上限，最低 2000 元美金，最高 10 萬元 美金，視個人財力狀況而有不同；第三，發行需透過合乎規範的中介機構進 行；第四，發行人自身須合乎規範。豁免規範採實質遵循原則。
新創公司有具備一定資格，並且沒有失格情事，才能進行股權群募。同一 個發行僅得透過一個平台以線上方式進行發行。首先，新創公司要先以發行報 告From C 向 SEC 申報，做事前報備而無須經核可，並將申報資訊提供給（潛 在）投資人及發行中介機構，揭露公司之財務與非財務資訊，和本次發行之相 關資訊，並在募集過程中揭露相關進度，其中，財務資料的揭露程度依12 個月 內目標募集總金額之多寡，最高須揭露至簽證財報。中介機構須向SEC 註冊為 證券經紀商或募資入口，向自律組織註冊，且無失格情事，方得營運平台線上 協助群眾募資發行。中介機構可對外廣告其平台之存在。中介機構應合理相信 新創公司確實遵循發行規範、已建立股東名簿紀錄方法，新創公司及其內部人 無失格情事，且新創公司及其發行無詐欺可能性和投資人保護疑慮，方得接受 新創公司透過中介機構平台發行群眾募資證券。
發行採全有全無制，應募資金由合格第三方保管，金流由中介機構管控，
金流的移轉依中介機構的指示進行，唯有應募資金達到目標募集金額時，投資 人預先繳納的資金才能依中介機構指示，由保管之合格第三方移轉予發行人，
然而發行人可以選擇超額發行，訂定最高可接受之超額認購，以及超額認購部 分的分配方式，亦可於達成目標募集金額時提前完成發行。發行過程中，發行 人應向SEC 申報募資進度並提供給（潛在）投資人及發行中介機構。新創公司 與潛在投資人接觸，僅得以通知指引潛在投資人至發行所在的中介機構，而在 中介機構平台上提供之溝通管道內，進行一般勸誘或廣告，並且在每一次的推
廣中揭露推廣人資訊。
發行在中介機構平台揭露發行人申報資訊之日起，至證券銷售之日止，有 至少21 日的法定等待期，使投資人有足夠的機會檢視揭露資訊，評估是否投 資。中介機構應將發行人申報資訊公告於平台上，使（潛在）投資人與SEC 可 以取得利用，公告應始於證券銷售前21 日，直至發行完成或取消為止。投資人 在承諾投資前，須先在中介機構開設帳戶，同意電子方式傳遞資料，自述未逾 投資上限，閱讀投資人教育資料與填寫問卷以瞭解風險，並可撤銷投資承諾。
中介機構應在開設投資人帳戶時，向投資人揭露教育資料、推廣人資訊與中介 機構報酬資訊。並於合理相信投資人未逾投資上限，取得投資人已閱讀教育資 料之陳述，回收投資人問卷後，才能接受投資人之投資承諾。發行過程中，中 介機構應向（潛在）投資人揭露平台溝通管道中之討論內容，以及各式通知 書。中介機構對（潛在）投資人之一般勸誘或廣告，同發行人，僅限於引導至 平台之溝通管道中進行。中介機構亦同負發行人之資訊不實民事責任。期間，
中介機構若合理相信發行人或發行有詐欺風險或投資人保護疑慮，應中止發 行。
發行完成後，新創公司須持續性地向SEC 申報年度報告，並公布於公司網 站，繼續揭露與發行申報時相當之公司相關資訊，然而其中財務資料的要求程 度降為內部稽核財報。發行若有資訊不實之情形，不實陳述重大事實、隱匿應 陳述或致生誤導之重大事實，群眾募資證券之直接購買人，可向發行人、發行 人之董事、合夥人和經理，以及任何於群眾募資發行中要約或銷售證券之人，
包含中介機構，請求返還價金或損害賠償。群眾募資證券有一年期之轉售限 制，且無交易市場。
第一款 發行上限
發行人於當次要約或銷售群眾募資證券之日前12 個月內，銷售給所有投資 人之群眾募資證券總額，包含當次銷售要約的證券金額，不得超過100 萬美元
311。發行人包含受發行人控制或一般控制之公司和發行人之前任者
（prodecessors）312，而「控制」一詞與證券法Rule 405 的定義相同，是指以契 約或其他方式，不論是否透過股份投票權（the ownership of voting securities），
直接或間接運用權力指示或致生指示公司的管理與政策313。CROWDFUND Act 要求SEC 至少每 5 年要調整此金額上限，以反應城市消費者的消費者物價指數 變化（changes in the Consumer Price Index for All Urban Consumers）314。
衡量消費者保護與資本形成，鑑於國會認為100 萬美元對新創與小型企業 而言已屬足夠，無明顯授權SEC 調高募集金額上限，SEC 維持 100 萬美元的募 集金額上限，但在金額上限的計算方式上做放寬，以彌補限制募集金額限縮企 業主籌資額度的缺點315。
首先，SEC 修改條文敘述，使發行上限限於群眾募資發行，而非所有類型 之豁免發行，其次，SEC 指示群眾募資發行不會與其他豁免發行合併計算，惟 個別豁免發行須遵循各自的豁免規定，此為避免發行人利用不同豁免規定間就 一般勸誘或廣告有不同程度的標準，於採取寬鬆標準的豁免發行中推廣採取嚴 格標準的豁免發行，致生減損投資人保護之虞。透過發行上限內容的限縮與合
311 17 C.F.R. § 227.100(a)(1) (2015).
312 17 C.F.R. § 227.100(c) (2015).
313 17 C.F.R. § 227.100(c), Instruction to paragraph (c) (2015).
314 Securities Act of 1933 § 4A(h)(1), JOBS Act, Pub. L. No. 112-106, § 302(b), 126 Stat. 306 (2012) (to be codified at 15 U.S.C.A.§ 77d-1(h)(1)).
315 SEC, Crowdfunding, Release No. 33-9974, 80 FR 71387 (Oct. 30, 2015), at 17-20, 394-398 (hereinafter SEC, Regulation Crowdfunding Final Rule).
併計算的有條件豁免，100 萬美元若不能滿足發行人之資金需求，發行人得尋 求其他的豁免發行方式籌措資金，而不會排擠或影響群眾募資發行316。
此外，為避免變相增加100 萬美元上限，或增加發行人之不確定性，SEC 不採取於計算金額上限時排除中介機構費用的提議317；又顧及投資人保護，
SEC 將發行人之前任者（predecessor）納入群眾募資發行人之列，以避免企業 主透過重組公司規避100 萬美元募集上限318。
其中，值得注意的是，12 個月的計算時點部份，Regulation Crowdfunding 透過修改條文敘述，使12 個月的計算時點更加明確，CROWDFUND Act 規定 為當次發行交易日前12 個月（the 12-month period preceding the date of such transaction），Regulation Crowdfunding 則修正為當次要約或銷售日前 12 個月
（the 12-month period preceding the date of such offer or sale），若交易日（the date of transaction）指證券發行完成，發行人出售證券予投資人之日，則要約或 銷售日前12 個月，是發行要約日前 12 個月與發行銷售日前 12 個月的聯集合，
會比交易日前12 個月多出相當於募集期間的時間，由於群眾募資發行可能有實 際募集金額大於目標募集金額的情況，要約日即考量目標募集金額，而發行銷 售日則考量實際募集金額，新修正的規範，確保當次群眾募資發行之目標募集 金額和實際募集金額皆不會使募集總金額超過限制，使總金額上限的計算更為 明確且合理。
316 Id., at 18-20, 396-398.
317 Id., at 17-18, 395-396.
318 Id., at 20.
第二款 投資上限
第一目 投資上限之內涵與規範
一、單一投資人對所有發行人之投資上限
在當次交易（群眾募資證券）之日前12 個月內，所有發行人銷售給任一投 資人之群眾募資證券總額，包含當次交易中銷售給該投資人之（群眾募資）證 券，不超過下列限制（參見【表8】）：
I. 若該投資人之年收入或淨資產其中之一少於10 萬美元，其上限為 2000 美元，或該投資人之年收入或淨資產兩者較低者之 5%，以兩個 數值中較高者為準；或
II. 若該投資人之年收入和淨資產皆等於或大於 10 萬美元，其上限為該 投資人之年收入或淨資產兩者較低者之10%，但最高不得超過 10 萬 美元319。
CROWDFUND Act 要求 SEC 至少每 5 年要調整此 10 萬元的區別標準，以 反應城市消費的消費者物價指數變化320。
依此規定，年收入和淨資產兩個指標組合可有三種情況：
1. 年收入與淨資產皆小於10 萬美元時，適用級距 I 較低之投資上限；
2. 年收入與淨資產一者小於10 美元，一者等於或大於 10 萬美元時，亦適用 級距I 之投資上限；
3. 年收入與淨資產皆等於或大於10 萬美元時，適用級距 II 較高之投資上限。
年收入和淨資產的計算方式，JOBS Act Section 302(b)新增的證券法 Section
319 17 C.F.R. § 227.100(a)(2) (2015).
320 Securities Act of 1933 § 4A(h)(1), JOBS Act, Pub. L. No. 112-106, § 302(b), 126 Stat. 306 (2012) (to be codified at 15 U.S.C.A. § 77d-1(h)(1)).
4A(h)(2)要求應與 SEC 計算合格投資人的收入和淨資產的任何規則相同，SEC 則確定該規則為Regulation D 中的 Rule 501321。此外，SEC 規定得將投資人之 配偶的年收入與淨資產加入計算，採用聯合計算（joint calculation）時，投資人 與其配偶之總投資額不得超過其對應之投資金額上限322。
在發行人不知投資人已超過投資上限，或購買發行人發行之證券後會超過 投資上限時，發行人可以依賴中介機構依規定採取的投資人投資上限確保措 施，相信投資人符合投資上限規定323，即依賴發行人自述。
321 17 C.F.R. § 227.100(a)(2), Instruction 1 to paragraph (a)(2) (2015).
322 17 C.F.R. § 227.100(a)(2), Instruction 2 to paragraph (a)(2) (2015).
323 17 C.F.R. § 227.100(a)(2), Instruction 3 to paragraph (a)(2) (2015).
【表8】 美國股權式群眾募資投資上限
【表8】 美國股權式群眾募資投資上限