第三章 生技製藥產業及其併購情形
第一節 企業併購之概述
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第三章 生技製藥產業及其併購情形
第一節 企業併購之概述
「併購」是兩種企業活動－「合併」（Merge）與「收購」（Acquisition）的統 稱，「合併」是在遵循合併發生地之法律規定下，兩家或兩家以上公司經過協議 後統合為一家公司或新設一家公司；「收購」則是在合於法律的規定下，一家公 司買下另一家公司的股份或資產，以取得該公司之經營權。
企業為了追求獲利的成長以及擴大營運規模等目標，會採取許多的策略、方 法或手段去達成，併購是使企業能在短期內達到目標的商業策略之一。對企業而 言是否選擇採取併購的策略，須視企業本身的需求、發展規劃、核心能力…等各 個面向加以審慎評估及考量。
諾貝爾經濟學獎得主 Stigler 曾說過「沒有一家美國大型企業不是經由併購 而成長茁壯的」，企業的併購活動最早始於19 世紀末的美國，到了 20 世紀末時 已經成為全球企業重要的經濟活動69。併購（mergers and acquisitions）是企業重 要的經營策略之一，在生技製藥產業中，公司間的併購活動更是屢見不鮮，本節 就企業進行併購之動機、併購之型態以及生技製藥產業間之併購情形進行簡要的 整理。
第一項 併購的動機
企業期望藉由併購交易能促使其快速取得關鍵技術、擴大版圖、帶來營運綜 效以及商業利益…等目的，通常觸發企業進行併購的動機可分為外在動機與內在 動機兩大類：
第一款 併購之外在動機
70
69 謝銘元 林正寶, 企業併購: 國際觀點, 二版 ed. (台北市: 新陸書局出版, 2015).
70 游明德 et al., 企業併購策略與最佳實務, 二版 ed. 頁 25 (台北市: 資誠教育基金會, 2014).
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
（ㄧ）政府政策法令
企業之經營需依循其所屬國家的法律，當政府的政策法令變動時，無論其屬 於開放或限制，皆可能導致企業經營上需隨之調整，促使企業採行併購的策略規 劃。
（二）產業發展與科技變革
當整體產業環境之發展或者科技發生變革，而導致市場產生結構性的改變時，
企業為了因應市場的變化而進行併購的交易。
（三）全球經濟景氣變動
例如2008 年底之金融風暴，導致全球景氣轉壞，許多台灣科技業趁此時機 收購美國企業的技術與關鍵人員，獲取關鍵技術並節省研發成本。
（四）國際政治經濟情勢
例如因為海峽兩岸經濟合作架構協議（Economic Cooperation Framework Agreement, ECFA）的簽訂，引起企業進行併購的需求。
第二款 併購之內在動機
71,72（一）水平整合
參與併購的公司原本在相同的產品或服務項目互為競爭者，然而為了因應市 場規模縮小或成長趨緩的變化，或是為了維持既有市場地位、擴張市場佔有率、
提高產能等因素，透過併購進行水平資源的整合，以追求規模經濟，提升企業在 市場上的優勢，增加企業的競爭力，從而排除其他的競爭者，達到經營上的綜效。
71 同前註, 頁 25-26.
72 蔡佳臻, "企業併購中智慧財產權相關問題之研究─以專利與品牌為中心", 頁 10-14 (世新大 學, 2010).
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
（二）垂直整合
相較於水平資源的整合，企業尋求垂直資源的整合也是併購的另一個動機，
從產業鏈上、中、下游的原料、製造、銷售、通路等不同階段皆為併購考量的目 標；例如為了掌握原料供給的穩定或是降低原料供應的成本，或是為了取得成本 較低、生產力佳的製造資源，或是為了確保訂單的穩定，或是為了取得固定的市 場通路等，企業就其欲達成的提升經營效率目標進行垂直資源的整合計畫。
（三）多角化經營
企業為了擴展不同性質新產品或新服務的市場，需要付出重新建立品牌、技 術、產品及服務的時間與成本，並承擔失敗的高風險；然而藉由與在此既有市場 已發展成熟公司的併購，可以縮短達到目標的時間，也可以藉由併購獲得該公司 的品牌、專利等無形資產以及研發和管理人才，擴大經營版圖，並降低事業擴展 的風險。
（四）國際化布局
當企業在一特定地區經營達一定規模時，其營運成長勢必面臨趨緩甚至停滯 的情況，在全球化的浪潮下，企業可藉由併購以拓展國際之市場，提升經營的格 局，亦能分散單一地區市場的政治與經濟風險。
（五）企業資源重整
企業有時為了整體經營的策略考量，將經營重心集中於特定的產品或服務領 域，藉由與其他公司的併購交易，重整企業之資源，以達到新的營運目標。
（六）提升研發能力
處於知識經濟與全球化的今天，企業需不斷投入研發以推出創新的產品或服 務，提升其市場的競爭力，藉由併購目標公司來獲取具互補性之研發資源、能力 及技術，達到快速提升自身研發能力或擴大產品線之目的，強化企業未來發展的 潛能。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
（七）租稅考量
企業有時會以降低租稅為其採行併購策略之動機，藉此降低企業稅率或獲得 租稅之優惠，避免因為稅負過高影響其經營之績效。
（八）移轉企業經營權或所有權
原股東無意繼續經營或是投資報酬率已達預定目標的情況下，藉由併購交易 移轉其經營權或所有權，以作為其獲利出場的退出機制。
（九）管理者個人動機
有些併購乃源自於管理者追求個人利益之動機，例如藉由併購促進公司成長 以增進管理者之名聲、提升產品或服務銷售以增加管理者之報酬、或是併購所帶 來管理之挑戰，皆可能是管理者進行併購之個人目的。
企業有時因為考量單一動機即促成其採行併購的決策，例如 2011 年吉利德 藥廠（Gilead Sciences, Inc.）以 110 億美元發動併購 Pharmasset 生技製藥公司的 交易73，其動機即是為了當時正處於臨床三期的C 型肝炎新藥 Sofosbuvir，藉以 提升吉利德藥廠在治療C 型肝炎領域之藥物研發能力。而 2015 年美國輝瑞藥廠
（Pfizer Inc.）與愛爾蘭愛力根藥廠（Allergan PLC）洽談的併購交易74，其動機 顯然即是避稅的考量，雖然此項併購案最終因美國財政部的干預而告吹，然若此 交易完成輝瑞藥廠將因此從美國公司成為愛爾蘭公司，預估每年將可減少約 10 億美元的稅負。
除此之外，更常見的情況是由兩個或多個動機促使企業進行併購的活動，例 如2014 年諾華藥廠（Novartis）、禮來藥廠（Eli Lilly & Co.）及葛蘭素史克藥廠
（GlaxoSmithKline PLC）的三方交易75，三家國際大藥廠在此併購交易中各自分
73 Gilead bets $11 billion on hepatitis in Pharmasset deal. 來源：https://www.reuters.com/article/us-gilead-pharmasset-idUSTRE7AK0XU20111121, (最後瀏覽日：2018.11.25.)
74 Pfizer, Allergan scrap $160 billion deal after U.S. tax rule change. 來源：
https://www.reuters.com/article/us-allergan-m-a-pfizer-idUSKCN0X3188, (最後瀏覽日：2018.11.25.)
75 Drug Behemoth Novartis Simultaneously Announces Three Huge Deals. 來源：
http://www.businessinsider.com/r-novartis-exchanges-assets-with-glaxosmithkline-2014-22, (最後瀏覽 日：2018.11.25.)
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
割、收購及合併旗下不同的事業體，諾華藥廠將旗下的動物保健部門出售予禮來 藥廠，諾華藥廠與葛蘭素史克藥廠進行事業體的交換，諾華藥廠將疫苗（不含流 感疫苗）部門售予葛蘭素史克藥廠，以交換葛蘭素史克藥廠的腫瘤醫療部門，且 諾華藥廠與葛蘭素史克藥廠合資消費保健公司，三家國際大藥廠透過此項併購交 易強化自身的核心事業，擴大經濟規模並開創新的市場，使得三方均因此交易而 受益。
第二項 併購的類型
企業併購交易的型態是靈活多變的，常隨著交易目的與策略的不同而產生不 同的態樣，許多實際發生的併購交易類型並不限於既定法規的類型框架內。企業 依其不同的目的、需求、策略規劃與產業情況，採取的併購交易方式與類型皆不 盡相同，然學理上為了研究與分析不同的併購類型，大致上可由併購交易進行之 經濟行為或由其法律架構兩種角度將之加以區分，提供企業依據其商業上的規劃 以選擇適當的併購模式。
第一款 以經濟行為區分
依據進行併購之企業其所屬產業與業務性質之關聯性，將併購類型區分為水 平式併購、垂直式併購、同源式併購及複合式併購四種類型76。
（一）水平式併購
水平式併購指的是原來從事於相同產業、相同業務、互為競爭的企業之間進 行合併，藉此增加產品或服務的市佔率，增加對於市場的主導力及競爭力，形成 具規模經濟之效益。
（二）垂直式併購
垂直式併購指的是企業為了降低成本、掌握原料、增加技術與轉移利潤，合 併產業鏈上、中、下游關係的企業，垂直式併購可再分為向前整合與向後整合兩 類：向前整合是由產業鏈的上游企業併購下游企業，使其得以穩定掌握客戶來源，
76 王靖傑, "企業策略與國家文化對跨國購併之影響 : 以鴻海購併夏普為例", 頁 12-14 (國立政 治大學, 2016).
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
降低銷售的風險；向後整合則由產業鏈的下游企業併購上游企業，使其得以穩定 掌握原料來源。
（三）同源式併購
同源式併購指的是處於相同的產業中，但分別屬於不同業務性質且無業務往 來的企業之間進行併購，企業期望藉由同源式併購使其得以在特定產業中位居領 導的地位。
（四）複合式併購
複合式併購係指分屬於不同產業，業務上並無往來的企業進行併購，此種併 購將使企業進行多角化的經營，擴大市場營運活動的範圍，然由於被併購方與收 購方原來之業務性質完全不同，故此併購類型之挑戰性高，風險亦大。
第二款 以法律架構區分
依據我國企業併購法第一章第4 條之定義，將併購類型區分為合併、收購及 分割三大類。「合併」指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立 之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公 司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司 之股份、現金或其他財產作為對價之行為。「收購」指公司依本法、公司法、證 券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財
依據我國企業併購法第一章第4 條之定義，將併購類型區分為合併、收購及 分割三大類。「合併」指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立 之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公 司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司 之股份、現金或其他財產作為對價之行為。「收購」指公司依本法、公司法、證 券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財