第五章 案例分析
第二節 法國 SEB 集團收購蘇泊爾案
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第二節 法國 SEB 集團收購蘇泊爾案
蘇泊爾併購案係《戰略投資管理辦法》實施以來，首例以對外公 告之外資綜合採用協議轉讓、定向增發以及部分要約收購三種戰略投 資方式同時對中國上市公司實施戰略投資之案例。此外，本次併購案 係《上市公司收購管理辦法》實施以來首例併購中國境內上市公司之 案例，且係首次並為唯一一個以部分要約收購方式併購上市公司之案 例，合先敘明。
第一項 併購概述
2006 年 8 月 16 日，上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司(下稱蘇 泊 爾 )， 發 出 公 告 聲 稱 : 已 經 和 S E B 國 際 股 份 有 限 公 司 (SEB INTERNATIONAL S.A.S., 下稱 SEB) 及本公司控股公司達成戰 略投資框架協議(下稱框架協議)，SEB 將透過協議轉讓、定向增發和 要約收購獲得本公司的控股權。同日，蘇泊爾公告了《權益變動報告 書》和《要約收購報告書摘要》，似乎控制權移轉已成定局，外資收 購將迅速完成。然而，實際上，遲至 2007 年 8 月 31 日，蘇泊爾才重 新發佈《權益變動報告書》，SEB 亦同時發布《詳式權益變動報告書》，
宣告 SEB 透過案蘇泊爾協議受讓和定向增發獲得蘇泊爾百分之三十 之股權。2007 年 11 月 20 日，SEB 發布對蘇泊爾《要約收購報告書》
正式展開要約收購。
此次併購 SEB 集團最終花費 3.27 億歐元獲得蘇泊爾 52.74%之股 權，於 2008 年 3 月 24 日，蘇泊爾發布《股票復牌公告》，宣稱本公 司股權分布已重新滿足上市條件，股票將於同年 3 月 28 日復牌交易，
此一外資併購前後歷經 19 個月之久。
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【圖 5-4】SEB 收購蘇泊爾持股圖示274
52.74%
第二項 併購雙方背景
第一款 併購方: SEB 國際股份有限公司
SEB股份有限公司(SEB S.A.)成立於1857年，為家用電器和炊具 業務領域內享有盛譽之國際集團，為全球最大的小型家用電器和炊具 生產商之一。其旗下之全資子公司SEB國際股份有限公司(SEB
INTERNATIONAL S.A.S., 下稱SEB)為1975年在法國里昂註冊登記，並 於巴黎證券交易所上市之法國股份有限公司。SEB先後創有TEFAL、
Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad 和 Lagostina 等世界知名電 器和炊具品牌，在不沾鍋、廚房用電器等家用電器擁有世界領先之技 術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區275。2005年SEB S.A.
的銷售收入為24.63億歐元，2006年SEB S.A.的銷售收入為26.52億歐 元276。
274 本研究整理。
275 參蘇泊爾要約收購報告書所揭露之內容：
http://i1.sinaimg.cn/cj/pc/2006-09-01/32/U1873P31T32D28504F1538DT20060901111243.pdf （lastvisited on 11/22/2008）
276 《蘇泊爾非公開發行股票情況及上市公告書摘要》第 9 頁，2007 年 8 月 31 日
收購方
SEB 國際股份有限公司
目標公司
浙江蘇泊爾股份有限公司
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第二款 目標公司:浙江蘇泊爾股份有限公司
蘇泊爾集團成立於1994年，為一家以炊具製造為主之企業集團，
集團擁有25家下屬全資子公司、股份公司和合資公司。蘇泊爾集團旗 下之浙江蘇泊爾股份有限公司於2004年8月在深圳證券交易所上市
（002032），乃中國同行業首家上市公司。依浙江蘇泊爾股份有限公 司2006年年報所披露之資訊，可知其股權結構係由蘇泊爾集團持股 40.14%，蘇增福持股16.97%，蘇顯澤持股1.7%，蘇艷持股1.22%。此 外在蘇泊爾集團中，蘇增福持股51.89%，蘇顯澤持有5.2%之股權277。
277 浙江蘇泊爾股份有限公司2006年年報：
http://gsgg.cninfo.com.cn/finalpage/2007-03-08/21308397.PDF （last visited on 11/22/2008）
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【圖 5-5】浙江蘇泊爾股份有限公司持股分布圖278
※目標公司股權分析:
1.22%(2,14,0840 股)
1.7%(3,000,195股) 16.97%(29,867,045股)
40.14%
(70,659,355股)
5.2% 51.98%
第三項 併購動機
SEB收購蘇泊爾之動機主要有二279:1、SEB試圖進入中國大陸市場，
蓋歐洲高昂的製造成本迫使SEB尋找合適產業轉移場地，而蘇泊爾和 中國大陸小家電市場的高成長性，對以收購兼併本土企業作為地區擴 張的SEB，具有巨大吸引力，蘇泊爾亦為國內炊具行業的龍頭企業，
是理想的收購對象。2、SEB試圖透過收購達到合併財務報表目的，而 當時SEB在法國乃至歐洲的業務已經停止增長或增長緩慢，而蘇泊爾
278 本研究整理。
279 林喆，蘇泊爾:SEB 控股念想逐步成真，中國證券報，2007 年 11 月 22 日版。轉引自，彭冰，
法國 SEB 集團收購蘇泊爾案分析，商事法論集 2012 年版，清華大學商法研究中心，第 158 頁。
浙江蘇泊爾股份有限公司 總股本 176,020,000 股
蘇顯澤 蘇顯澤
中國蘇泊爾集團
蘇增福
蘇增福 蘇艷
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多年來利潤增長迅速。綜上述商業目的考量，SEB顯然需要獲得對蘇 泊爾的絕對控制權。換言之，SEB對蘇泊爾持有的股權需在51%以上。
第四項 交易情形
2006年8月14日，浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇泊爾集團、蘇增 福以及蘇顯澤父子與全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一SEB 集團的子公司SEB簽署了「戰略投資框架協議」，於2006年8月16日發 布《重大事項公告》。依據該協議，其主要內容有二:1、SEB將通過 協議轉讓、認購定向發行新股以及部分要約收購之方式收購蘇泊爾不 高於61%之股份，此併購案所涉交易金額約合人民幣 23.7億元。
2、SEB有權推薦4名非獨立董事人選(非獨立董事共有6席)和2名獨立 董事人選(獨立董事共有3席)，並保證其當選280。
蘇泊爾與SEB 國際之主要交易檔為：《戰略投資框架協議》、《股 權轉讓協議》以及《定向增發合同》。根據此些文件，SEB 集團對蘇 泊爾之戰略投資將分別透過以下三部分完成：
1、協議轉讓：
依據2006年8月16日與框架協議同時公布的《權益變動報告書》，
蘇泊爾集團、蘇泊爾之個人股東蘇增福及蘇顯澤向SEB集團全資子公 司SEB協議轉讓25,320,116 股蘇泊爾股份，相當於蘇泊爾現有總股本 之14.38%。其中從蘇泊爾集團受讓17,103,307股，從蘇增福處受讓 7,466,761股股份，從蘇顯澤處受讓750,048股股份，轉讓價格均為每 股18元。
280《浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇泊爾集團有限公司、蘇增福、蘇顯澤與 SEB 國際股份有限公 司簽訂「戰略投資框架協議」暨重大事項公告》，(2006 年 8 月 16 日)參照 。
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此外，依據《中華人民共和國證券法》第88條281和《上市公司收 購管理辦法》第47條282之規定，上開股權協議轉讓雖然超過5%，達到 14.38%，但尚未達到30%，所以僅作權益披露即可，併與敘明。
2、定向增發：
蘇泊爾定向增發40,000,000股，SEB以現金認購本次非公開發行 的全部股份。發行完成後，加上SEB協議從蘇式家族受讓25,320,116 股之蘇泊爾股份，此兩項交易完成後，SEB 將持有蘇泊爾65,320,116 股，占蘇泊爾總股份總數之30.24%(此時將超過30%，引發強制要約收 購，參下述)。
3、部分要約收購：
SEB向蘇泊爾全體股東發出要約，收購其所持有蘇泊爾66,452,084 股股份，共占蘇泊爾戰略投資完成後總股本的30.76%。另外SEB聲明 附帶生效要件:若部分要約期限屆滿之日起向SEB預受部分要約的股 份少於48,605,459股，則該部分要約將不生效。
為確保SEB在蘇泊爾定向發行後之絕對控股地位，雙方並約定了 前開要約收購之生效條件，亦即只有接受部分要約之股份不低於 48,605,459 股之下限時283，協議才會生效，如接受要約之股份未達 此一下限，則該部分要約不生效，SEB有權終止本框架協議、股份轉
281 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持 有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有 股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
282 第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已 發行股份的 5%，但未超過 30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的 30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市 公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監 會申請免除發出要約。
283 SEB 所確定的股份要約生效的底線為 48,605,459 股，恰好使得其保證控制權在 51%左右，蓋 48,605,459+65,320,116 為 SEB 要約收購後能夠持有的最少股份總數，除以股票期權方案實施後的 公司總股本 223,383,481，則為 51%。
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讓和定向增發，並且該終止不構成違約。SEB也有權繼續執行股份轉 讓和定向增發，但相關合作條件應做修改。
此外，蘇泊爾集團還做了一個承諾，於SEB部分要約收購期間，
於獲得相關機關批准前提下，蘇泊爾集團必須將其所持有53,556,048 股284預受要約285，且不可撤銷。然而，此框架協議中的承諾可能違反 2005年8月完成的蘇泊爾股權分置改革中，蘇泊爾集團作為大股東所 做的股改承諾(參下述第五項第二款)。
交易檔上預定了上開股份協議轉讓價格、定向發行價格以及部分 要約收購價格均為每股人民幣18元，遠高於公告時蘇泊爾每股淨資產 人民幣4.15 元，亦高於蘇泊爾迄至公告前之歷史最高價16.34 元。
上 述 交 易 倘 完 成 後，SEB 將 持 有 蘇 泊 爾 113,925,575 股 至 131,772,200 股股份，占蘇泊爾定向發行後之總股本的比例為52.74%
至61.00%。雙方並約定，本次戰略投資完成後，SEB 將長期持有蘇泊 爾之股份，並發展蘇泊爾之業務及品牌。SEB 國際於2010年8月8日前，
將不轉讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾之股份，並在本次 戰略投資完成後之十年期間內，將至少保留蘇泊爾現有或任何未來總 股本的25%。
歷時一年多後，2007年4月商務部批准了此一收購案。「商務部 關於原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司引進境外戰略投資者的批復」
內容，其內容如下286:
1、原則同意蘇泊爾集團、蘇增福、蘇澤顯以每股18元人民幣分別向
284 收購前之蘇泊爾集團持有蘇泊爾股份總計 70,659,355 股，減去 SEB 擬從蘇泊爾集團協議受讓 之 17,103,307 股，恰好即為蘇泊爾集團承諾的用於預受要約的 53,556,048 股。
285 同註 147。
286 http://finance.sina.com.cn/stock/s/20070411/21193493089.shtml 快訊:法國 SEB 控股蘇泊爾獲得商務部批准
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法國SEB 國際股份有限公司協議轉讓9.71%、4.24%、0.43%股權，共 計25,320,116股。
2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股18 元人民幣的價格向法 國SEB 國際股份有限公司定向增發40,000,000股民幣普通股（A）股。
2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股18 元人民幣的價格向法 國SEB 國際股份有限公司定向增發40,000,000股民幣普通股（A）股。