借殼上櫃監理規則

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十九條第一項第十六款處以變更交易²⁴⁵，被列為變更交易的有價證券依照營業細 則第四十九條第二項第十五款，在二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於 母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以 上且符合第五十條第二項第十三款第二至六目規定者²⁴⁶，則恢復普通交易，若無 法達到恢復交易標準，將再次停止買賣六個月，若始終無法改善，將終止上市。

另證交所於公開資訊觀測站投資專區建置「經營權異動資訊」專區，於 2013 年 12 月 10 日上線，供投資人參考。

第二節 借殼上櫃監理規則

一、借殼上櫃定義

依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業 務規則（下稱業務規則）第十二之一條第一項第十七款，經營權異動且異動前後 一定期間有營業範圍重大變更之情事者，櫃買中心得停止其有價證券櫃檯買賣，

並報請主管機關備查；或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處 理程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣。

(一) 經營權異動

「經營權異動」依照「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所 買賣有價證券業務規則第十二條之一第一項第十七款規定之認定標準」（下稱認 定標準）第二條第一項所規範之內容，與借殼上市之經營權異動認定標準相同。

(二) 營業範圍重大變更

「營業範圍重大變更」依據認定標準第三條第二項所規範之內容，與借殼上 市之營業範圍重大變更認定標準相同。

三、停止買賣

245 臺灣證券交易所股份有限公司變更交易方法有價證券交易作業辦法第三條：「列為變更交易方 法之有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券，始得辦理買賣申報。」

246上市普通股股本達新臺幣三億元以上且上市普通股股數達三千萬股以上者、取具會計師無保留 意見之內控專審報告、無規定不宜上市之情事、股權分散達上市標準、董監及大股東持續集保一 年

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上櫃公司因經營權異動且前後一定期間內營業範圍重大變更者停止買賣六 個月後，如符合業務規則第十二條之一第二項第三款恢復普通交易的六項標準，

並出具承銷商評估報告後，方能恢復有價證券之買賣。六項標準分別是：

(一) 最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計 數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者。

(二) 上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股以 上。

(三) 出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。

(四) 未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十二款²⁴⁷所 定情事者；第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九條第一、三、四、五 及七款所定情事者。

(五) 股權分散合於本中心審查準則第三條第一項第三款規定者。

(六) 該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持 有該公司普通股之全部提交集中保管（募集發行股份）或出具書面承諾不予 轉讓（私募股份）且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該 等股份提交集中保管。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易 方法之日起一年後，始得領回或轉讓。

四、變更交易

如在停止買賣六個月後不能符合上述恢復交易的標準，將依照業務規則第十

247上櫃審查準則第十條：「公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本 中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意 其股票為櫃檯買賣：

一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。

三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。

四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。

六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未 經健全建立且有效執行，其情節重大者。

七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內， 有違反誠信原則之行 為者。

八、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。

十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。」

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二條第一項第十六款處以變更交易，被列為變更交易的有價證券依照業務規則第 十二條第四項第五款，於二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業 主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合 第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者（上櫃普通股股本達新臺幣三千萬 元且上櫃普通股股數達三百萬股以上、取具會計師無保留意見之內控專審報告、

無規定不宜上櫃之情事、股權分散達上櫃標準、董監及大股東持續集保一年）， 則恢復普通交易，若無法達到恢復交易標準，將再次停止買賣六個月，若始終無 法改善，將終止上市。

另證交所於公開資訊觀測站投資專區建置「經營權異動資訊」專區，於 2013 年 12 月 10 日上線，供投資人參考。

綜上所述，借殼上市（櫃）監管措施流程可參照圖六-1。

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