第五章 外國借殼上市監理規範之介紹與分析
第五節 新加坡
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有的程度。
上市發行人的每名董事，
必須令本交易所確信其具 備適宜擔任上市發行人董 事的個性、經驗及品格，
並證明其具備足夠的才幹 勝任該職務。本交易所可 能會要求上市發行人進一 步提供有關其董事或擬擔 任董事者的背景、經驗、
其他業務利益或個性的資 料。
第五節 新加坡
新加坡股票交易所（下稱新交所）有主板（Main board）和凱利板（Catalist），
通常一些大型公司可以上主板，門檻相對較高，需要通過新交所審批，新交所上 市審查以充分公開為原則，申請公司須符合上市手冊之規定及其基本精神，交易 所並不作實地查核，申請資料的完整性及正確性則主要仰賴承銷商、會計師及律 師等專業人員。交易所審查重點在於管理階層及大股東之誠信、公司在其市場中 的地位及穩定性、是否有重大利益衝突等233。
凱利板成立於 2007 年 12 月 17，前身為自動報價板(SESDAQ)，自動報價版 於 1987 年成立，當時該版之功能係為滿足本地中小企業籌資，而凱利板之轉型 在於吸引國際公司上市。凱利板的特色有二，其一，該板係由一保薦人監督的市 場。公司由受批准的保薦人幫助公司至凱利板上市。新交所對於公司上市沒有特 定量化要求，由保薦人判定公司是否適合上市。上市後，保薦人將督導上市公司
233 台灣證券交易所，世界主要證券市場上市審查制度之比較研究，1996 年 12 月，頁 35。
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遵守規定，並審閱其公開文件，當確定或懷疑公司有違反規定之行爲時，保薦人 需及時通知新交所。其二，該板具備快捷的上市途徑。公司僅需在新交所的網站
「Catalodge」呈交招股文件，整個上市過程只需 5 到 6 個星期，公司將從快速的 上市過程中受益234。
第一項 簡介
一、主板（Main board）
(一) 非常重大收購(very substantial acquisitions)或反向收購(reverse takeovers)之 定義
根據新加坡上市手冊主板規則（Listing Manual Mainboard Rules，下稱主板 規則）第 1015 條如一項資產收購，無論此收購是否視為上市公司的日常商業交 易，依主板規則第 1006 條規定的基礎（如表五-7）計算所得的相關數據為 100%
或以上的，或將因此導致上市公司的控制權產生異動，則此項收購稱為非常重大 收購或反向收購（reverse takeover）。
表五-7 新交所上市手冊第 1006 條規則計算收購的相關數字
第 1006 條規則（a） 處置資產淨值，與集團的資產淨值相比。此基準不適用於 收購資產。
第 1006 條規則（b） 歸屬於收購資產的淨利潤占集團淨利潤的比例 第 1006 條規則（c） 總支付對價與市值相比
第 1006 條規則（d） 作為本次收購支付對價新發行的股票數量與原有股票數 量相比
達成反向收購協議後被借殼公司須依主板規則第 1015 條(1)(a)(ii)發布最近 三年借殼公司之財務預測（proforma financial information），反向收購依據主板規 則第 1015 條(1)(b)尚須得收購公司股東會235及新交所同意始能進行，用以收購借
234 台灣證券交易所，新加坡證券市場相關制度，2010 年，
http://libsvr.sfi.org.tw/torica97web/download/Singapore99.pdf（最終瀏覽日：2014 年 9 月 8 日）
235 主板規則第 1015 條(5)：發給股東的通知必須包含擬收購資產及擴大後集團的會計報告、董
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300 ≤ M <
400
20% 500 75 ≤ O < 120 分配給投資者的股份，不低於 發行股數的 20%，每位投資者 獲分的股數，不超過發行股數 的 0.4%。
400 ≤ M <
1000
15% 500 O ≥ 120 沒有要求
M ≥ 1000 12% 500 備註：
1. 上市申請人與其關聯人士 持有的股票，必須合併計 算，並視為單一股東的持 股量。
2. 根據規則第 234 條進行的 優先性股份分配，不得包 括在內。
(二) 盈利測試（主板規則第 210(2)(3)條）
發行人需符合下列條件其中之一：
1. 最近一年會計年度的最低稅前淨利達到 3 千萬新元，並有至少三年的營業紀 錄。
2. 最近一年會計年度獲利，有至少三年的營業紀錄，最低市值 1 億 5 千萬新元。
3. 最近一年會計年度有營業收入（operating revenue），最低市值 3 億新元。不 動產投資信託、商業信託最低市值達 3 億新元，未有歷史財務紀錄，證明上 市後即可增加營業收入者，適用此項規則。
於上述的 1.跟 2.的條件中，發行人在三年的營業時間中，需從事大致相同的 業務，並且公司的經營階層無重大變動。如果在提出上市申請前的兩年裡，集團 因某些暫時性特殊原因導致其盈利情況不佳或出現虧損，但此等不利因素在提出
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上市申請時已經不存在，或可望於發行人上市時改善，新交所仍會考慮其上市申 請。於確定盈利數額時，例外項目或非經常性收益項目及額外項目的收益不得包 括在內。發行人變更或擬變更其財務年度結束日的，如果本交易所認為其變更目 的是為了藉例外或季節性盈利，粉飾其盈利記錄的，其上市申請，新交易所一般 不予考慮。
(三) 財務狀況及資金流動性（主板規則第 210(4)條）
集團必須財務狀況良好，尤其是考慮到集團經營活動產生的現金流是否為正 數。上市前，集團所有董事、主要股東，及集團各董事和主要股東所控制的公司 欠集團的債務必須全部清償完畢，此項規定對發行人的子公司和關係企業不適用。
廠房設備重新評估後產生的盈餘，雖然可以列入發行人的帳冊內，但不應用於計 算發行人每股的資產淨值，也不得被資本化。
(四) 董事、經理人（主板規則第 210(5)條）
董事及經理人應當具備管理集團業務所需的相應經驗和專業知識，依據主板 規則第 246(5)(a)條規定所揭露發行人的董事、經理人及控股股東的品德與誠信的 相關資料，將接受新交所的審查。發行人的董事會裡，須有至少兩名非執行董事。
非執行董事必須是獨立的，而且與發行人之間不存在任何重大商業聯繫或財務聯 繫。
(五) 連鎖上市（主板規則第 210(6)條）
已上市之發行人，其子公司或母公司申請上市的，如果其資產和營業與發行 人的資產和營業無重大不同，通常視其為不適合上市。新交所所在作出決定時，
會考慮申請人申請上市的業務和理由。
(六) 公司章程（主板規則第 210(7)條）
發行人必須確保其公司章程或組織文件，符合主板規則附錄 2.2 所載各項條 件。
(七) 股東持股轉讓期間
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1. 依據主板規則第 229 條，符合規則第 210(2)(a)(b)盈利測試的發行人，發行 人全體股東在上市六個月內不得轉讓上市時所有持股。
2. 符合主板規則規則第 210(2)(c)盈利測試的發起人，發行人全體股東在上市六 個月內不得轉讓上市時所有持股，而在其後六個月内，至少有原持股數量 50%的股份不得轉讓。
3. 在上市前十二個月內購入並持有已發行股份 5%以上的股東，其持有經指定 公式計算的持股在上市六個月內不能轉讓。
4. 在上市前十二個月內購入並持有未超過已發行股份 5%以上的股東，其股份 於首次公開發行時出售不受數量上的限制。
5. 與首次公開發行發行人之發行經理人（issue manager）有關係之股東，在上 市六個月內不得轉讓上市時持有之股份。
二、凱利版（Catalist）
根據新加坡上市手冊凱利版規則（Listing Manual Catalist Rules，下稱凱利板 規則）第 1015 條如一項資產收購，無論此收購是否視為發行人的日常商業交易，
依凱利板規則第 1006 條規定的基礎（如上表五-7）計算所得的相關數據為 100%
或以上的，或將因此導致發行人的控制權產生異動，則此項收購稱為非常重大收 購或反向收購（reverse takeover）。發行人為反向收購時需指定一名完全保薦人
（full sponsor）。
達成反向收購協議後發行人須依凱利板規則第 1015 條(1)(a)(ii)揭露最近兩 年目標公司之財務報告及發布擴大後集團一年的財務預測。反向收購依據凱利板 規則第 1015 條(1)(b)尚須得收購公司股東會237及新交所同意始能進行，用以收購 目標公司資產發行新股之發行價，依據凱利板規則第 1015 條(3)(c)每股不得低於 0.2 新元。
依據凱利板規則規則第 1015(3)(a)條，經擴大後的集團或將被收購的資產需
237 主板規則第 1015 條(5)：發給股東的通知必須包含擬收購資產及擴大後集團的會計報告、董 事會及財務顧問分別按照主板規則第 610(3)條、附錄 8.2 第 3(d)段所發表的聲明。
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遵守如同 IPO 相關規定，在凱利版的上市申請人不需如同主板之上市申請人符 合營業紀錄、獲利、資本額等標準，惟仍需遵守其他部分上市規定。又發行人需 指定一個有能力且具獨立性之估價師，評估擬收購資產之價值。以下簡介新上市 申請人需遵守之凱利板規則第 406(1)條、406(3)條至 406(12)條，及第 422 條持股 轉讓期間限制之規定。發行人符合凱利板規則規則第 1015(3)(a)條之交易許可標 準之前，新交所依據凱利板規則規則第 1015(7)(b)條將暫停發行人的證券在主板 交易。
(一) 股權分散（凱利板規則第 406(1)條）
上市時公開發行的股份需占發行股份總數 15%以上，不得採用人為之方式如 派送股份或向預期股東發放貸款來購買股份。在計算公眾持股之比例時，現有之 未於股份轉讓限制期間之公眾持股可以算入，但不能超過發行股份總數 5%。公 眾持股之股東人數至少 200 人。當股票於次級市場流通交易時，所發行之公眾持 股數可以保證交易順利進行，而不會導致股票過度集中。
(二) 董事、經理人（凱利板規則第 406(3)條）
董事及經理人應當具備管理集團業務所需的相應經驗和專業知識，依據證券 及期貨 2005 年規則附表 5 第 7 部分第 8 段238所揭露發行人的董事、控股股東及 前兩者之關係人、經理人的品德與誠信的相關資料，將接受保薦人的審查。發行 人的董事會裡，須有至少兩名非執行董事。非執行董事必須是獨立的，而且與發 行人之間不存在任何重大商業聯繫或財務聯繫。上市申請者如為外國公司，非執 行董事中之一人須居住於新加坡。
(三) 保薦人同意（凱利板規則第 406(4)條）
上市申請人之保薦人須提供凱利板規則附錄 4B 要求之資料，證明申請人符 合規定，適合上市。
(四) 發起人持股轉讓之限制（凱利板規則第 406(5)條）
238 paragraph 8, Part VII of the Fifth Schedule, Securities and Futures (Offers of Investments) (Shares and Debentures) Regulations 2005。
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在 IPO 期間發起人在以下的情形不得出賣股票：
1. 所有的發起人持股總數未達發行股份總數的 50%。
1. 所有的發起人持股總數未達發行股份總數的 50%。