第五章 我國控制公司責任之三部曲─公司法第 154 條第 2 項公司法人格否認理
第一節 公司法人格否認理論之提出
公司法人格獨立原則(或稱分離原則)與股東有限責任原則221係 我國公司法之兩大基石，自工業革命以來，推動著產業之發展、經 濟社會之進步，甚至有論者認為其重要性不亞於蒸汽機與電力之發 明222，惟當該制度被濫用時，將造成詐欺等不公平情事之發生，對
221 關於公司法人格獨立原則與股東有限責任制度，請參閱本文第二章。
222 有關法人格獨立與股東有限責任制度在關係企業中運作所可能發生之弊端，參閱本文第二章。
118 the Corporate Veil 或 Lifting the Veil)224，德國法繼之亦發展 出「直索理論」(Durchgriffslehren)225，日本最高法院也在 1969 年(昭和 44 年)2 月 27 日「山世志商會股份有限公司案」承認「法
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司面紗」之規定。
「公司法人格否認理論」與「揭穿公司面紗原則」，二者在法 院實務上經常混用229，意義似乎相同，惟學者認為二者在美國法之 概念稍有不同，蓋美國法上，公司法人格否認(disregard of corporate entity)適用之情形，一般有三：(一)公司債權人對公 司股東提起訴訟，要求股東對公司之債務負起責任，揭穿公司面紗 (piercing the corporate veil)。(二)在關係企業之情形，揭穿 公司圍牆(piercing corporate wall)，使關係企業之兄弟姊妹公 司，對分子公司之債務負責。(三)濫用公司型態以逃避「法令或契 約上的債務」(statutory or contract obligations)者，法院否 認其公司人格，使其不法目的不達。前兩種情形判決使用「揭穿公 司面紗」或「揭穿公司圍牆」似較常見，第三種情形因所重者非股 東個人應否對公司債務負責之問題，以「否認公司人格」之字眼較 貼切230。亦有認為：「“公司法人格否認”的表達不夠精確，據稱是 東亞某國學者的誤譯所致，後又流行於中國大陸。」231，另有認為
「公司法人格否認」(disregarding corporate entity)係「揭穿 公司面紗原則」(piercing corporate veil)、「衡平居次原則」
(equitable subordination doctrine)、「實質合併原則」
(substantive consolidation)三者之合稱232，其中「衡平居次原則」
229 例如台灣高等法院 89 年度上字第 47 號判決以及後述之 Walkovsky v. Carlton(N.Y. Ct. App.
1966)乙案。學者文獻上亦有將二名稱混用者，參閱王泰銓，比較關係企業法之研究，翰蘆圖 書出版有限公司，2004 年 8 月版，頁 12。
230 參閱劉連煜，揭穿公司面紗原則及否認公司人格理論在我國實務之運用，公司法理論與判決 研究(四)，元照出版有限公司，2006 年 4 月版，頁 147-148。
231 參閱范劍虹、李海敏、李翀，中、美、德“公司法人格否認”比較研究，澳門大學，2013 年 2 月版，頁 1。
232 參閱洪秀芬、朱德芳，關係企業債權人保護之發展趨勢：以揭穿公司面紗為核心，台大法學
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相當於我國公司法第 369-7 條，「實質合併原則」相當於「揭穿公 司圍牆原則」，係用於關係企業中兄弟姊妹公司間相互負責之問 題。惟本文認為，無論此一原則引進我國後之名稱為何，在比較法 上「揭穿公司面紗原則」或「公司法人格否認」，均是指當公司因 資力不足，無法清償其債務時，公司之債權人於特定情況下可以要 求公司股東或其他成員對於公司之債務負責之制度233，其目的皆係 在保護公司債權人之權益。下個章節介紹「法人格否認理論」或「揭 穿公司面紗原則」在各國的發展。
第二節 公司法人格否認理論在各國立法與實務之發展