第五章 我國控制公司責任之三部曲─公司法第 154 條第 2 項公司法人格否認理
第二節 公司法人格否認理論在各國立法與實務之發展
第一款 英國揭穿公司面紗原則之發展
英國揭穿公司面紗原則之發展，可分為立法與實務兩方面 加以觀察。
在立法上，英國成文法有關揭穿公司面紗原則之規範主要 集中在公司破產階段之詐欺交易(fraudulent trading)與不法 交易(wrongful trading)，例如：1986 年破產法(Insolvency Act 1986)第 213 條規定：「如公司經營係出於故意詐欺公司債 權人或任何其他詐欺目的，經清算人申請，法院得要求對這些 詐欺經營知情之任何人於公司清算中承擔補足公司資產以清償 債權人之責任。」234 故對詐欺經營知情之股東仍應負責，此一
論叢，2014 年 9 月，頁 671-672。
233 參閱劉公偉，揭穿公司面紗原則之經濟分析，台大法學論叢，2001 年 9 月，頁 176。
234 Insolvency Act 1986, s.213.，引自郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─
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規定即成為突破股東有限責任，進而揭穿公司面紗之利器。
實務上，1897 年英國著名的 Salomon v. Salomon&Co.Ltd 乙案首先確立了所謂之「所羅門原則」，亦即股東有限責任與公 司法人格獨立原則，只要公司合法設立，公司便具有獨立法人 格，股東與公司人格分離，股東不對公司債務負任何責任，股 東與公司間即產生一道屏障(即「公司面紗」)，之後英國法院 深受此一原則之影響，在一般案件多堅守「所羅門原則」(The Salomon principle)，不輕易揭穿公司面紗235，故揭穿公司面 紗原則在英國之發展相對保守。
第二款 英國揭穿公司面紗原則之判決先例 一、 Salomon v. Salomon & Co. Ltd236 (一) 案例事實
Salomon 原為一皮革商與製鞋匠，為擴大營業而設立了一 家新公司 Salomon & Co. Ltd，由於當時法令規定公司股東必 須 7 人以上，於是 Salomon 就另找了 6 位人頭登記為股東，但 實際上控制與經營公司者均為 Salomon 一人。公司成立後，
Salomon 將營業出售與公司，其中部分價金係以公司發行有擔 保公司債之方式支付。其後由於公司經營不善進入破產程序，
「揭穿公司面紗原則」之探討，中正財經法學，2013 年 7 月，頁 61。
235 參閱郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司面紗原則」之探討，
中正財經法學，2013 年 7 月，頁 60-61。
236 [1897]A.C.22,HL，引自王泰銓，比較關係企業法之研究，翰蘆圖書出版有限公司，2004 年 8 月版，頁 114；郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司面紗原則」
之探討，中正財經法學，2013 年 7 月，頁 59-61。
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清算程序中公司債務超過公司資產，無擔保公司債之債權人可 能因 Salomon 之有擔保公司債而無從受償，遂以 Salomon 為被 告，起訴主張公司僅係 Salomon 之化身(alias)或代理人
(agent)，Salomon 之債權無效，公司應將資產分配給無擔保公 司債之債權人。
(二) 法院見解
第一審法院(first instance)與高等法院(Court of Appel)，法院均認為 Salomon 設立的一人公司是對於公司法上 股東有限責任之濫用，公司只是名義上之登記人(nominees)與 股東 Salomon 之代理人，因此本案中一人公司之設立是詐欺行 為，Salomon 不僅不得向公司請求償還債權，更應償還公司對 其債權人之債務。惟最高法院(House of Lords)認為公司是一 完全獨立於股東之法人，縱使公司成立後其營業內容與之前完 全相同；由同樣的人得到營業利潤，或由相同之人經營業務，
這些因素皆不會使得公司成為股東之代理人(agent)或受託人 (trustee)。公司法之意旨在於公司與股東之人格分離，除了法 律另有規定外，不論為發起人(subscribers)或股東
(members)，對於公司債務皆不需負償還之責。
Salomon 案確立了股東有限責任與公司法人格獨立兩大原 則，被英國公司法學界稱為「所羅門原則」(The Salomon principle)，此一原則將深深影響著之後英國法揭穿公司面紗 原則之運用，使得英國法對揭穿公司面紗原則之適用相對保守。
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二、 Re FG (Films) Ltd.237 (一) 案例事實
由於英國法律規定英國公司製作的英國影片在放映時享有 較外國影片優惠之待遇，一家美國公司為了在英國開拍一部電 影，於是設立一家英國電影公司 FG (Films) Ltd.，該美國公 司持有其股份 90%。雖然 FG (Films) Ltd.依英國公司法之規定 設有三席董事，但公司除辦公處外並無營業場所，亦未雇用任 何員工。後來英國政府拒絕將 FG(Films)Ltd.所製作之電影登 記為英國影片，FG(Films)Ltd.不服而提起訴訟，請求確認該影 片係為其所製作並登記為英國影片。
(二) 法院見解
法院認為 FG(Films)Ltd.設立之目的係為了使名下所拍攝 之電影可申請登記為英國影片，然該公司並無營業場所，亦無 任何員工，且該影片拍攝之資金與設備均來自美國公司，
FG(Films)Ltd.僅為一空殼公司，僅係該美國公司之代理人，該 電影實際上應係該美國公司所有，非屬英國電影。
第三款 英國揭穿公司面紗原則之理論依據
英國揭穿公司面紗原則之理論依據，大致上可歸納為三種
237 [1953]1 W.L.R.483，引自郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司 面紗原則」之探討，中正財經法學，2013 年 7 月，頁 63-64。
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學說238： 一、 代理論
「代理論(agency)認為公司之設立與經營完全聽從其股東 之指示，將使公司成為該股東之代理人。此時，公司不再具獨 立之法人格，股東應為公司之行為負責。」239，例如前述之 Re FG (Films) Ltd.案，即是以代理論作為揭穿公司面紗或法人格否 認之理論依據。
二、 單一經濟體論
單一經濟體論(single economic unit)，係從經濟上之觀 點將一公司或股東所控制之兄弟姊妹公司視為單一整體。
三、 表象論
表象論(mere facade)，認為如被告成立公司之目的在於逃 避契約上義務，應將公司視為被告之分身，否認公司法人格。
第四款 小結
英國實務上有關揭穿公司面紗原則之適用，原則上仍以「所 羅門原則」為主流，僅在公司法人格遭濫用時(主要是在利用公 司型態規避法律、契約或其他義務或者利用公司型態從事詐欺
238 參閱郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司面紗原則」之探討，
中正財經法學，2013 年 7 月，頁 62-70。
239 See KAREN VANDEKERCKHOVE, PIERCING THE CORPORATE VEIL 71-72(2007).，引自郭大維，
股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司面紗原則」之探討，中正財經法學，
2013 年 7 月，頁 62。
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行為兩方面)，法院始得例外揭穿公司面紗，否認公司法人格，
責令公司面紗背後之股東對公司之債務負責240。
第二項 美國法
第一款 美國揭穿公司面紗原則之發展
揭穿公司面紗原則是英美法基於衡平原則發展出的一種制 度，在例外之情況下，法官得於具體個案中基於原告之主張，
否認公司之形式以及有限責任制度對股東之保護，要求股東承 擔本應由公司所承擔之債務與責任241。
美國在 1905 年的 United States v. Milwaukee
Refrigerator Transit Co.一案中，美國法院之桑伯恩法官說：
「就一般規則而言，公司應該被看作法人而具有獨立的人格，
除非有足夠的相反理由出現；然而公司的法人特性如被作為損 害公共利益、使非法行為合法化、保護詐欺或為犯罪抗辯的工 具，那麼，法律上則應將公司視為無權利能力的數人組合體。」
242，從此開啟了揭穿公司面紗原則的發展。後來又發展出「分 身理論」(alter ego)、「工具理論」(instrumentality)等具有 比喻性之學說，故有學者戲稱揭穿公司面紗原則已成為被比喻 學統治之法學領域，後來又發展出「深石原則」(deep-rock stone doctrine)、「企業一體理論」(enterprise liability
240 參閱郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和─「揭穿公司面紗原則」之探討，
中正財經法學，2013 年 7 月，頁 69。
241 參閱范劍虹、李海敏、李翀，中、美、德“公司法人格否認”比較研究，澳門大學，2013 年 2 月版，頁 3。
242 參閱朱慈蕴，“公司法人格否認”法理研究，2006 年 6 月版，頁 2，引自范劍虹、李海敏、
李翀，中、美、德“公司法人格否認”比較研究，澳門大學，2013 年 2 月版，頁 3。
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theory)等理論，也由於多種學說理論之併存，適用標準混亂，
引起部分學者對揭穿公司面紗原則之不滿，但揭穿公司面紗原 則仍透過理論與判例持續發展中，逐漸發展至非法人領域或其 他法領域，例如勞動法、環境法、反托拉斯法、仲裁法等243。
第二款 美國揭穿公司面紗原則之判決先例
以下列舉在美國發生之有關於揭穿公司面紗原則之判決先 例：
一、 Walkovszky v. Carlton244 (一) 案例事實
本案為美國揭穿公司面紗原則最著名的案例之一，1962 年，本 案原告 John Walkovszky 被 Seon 公司名下的出租車撞傷，而這 家 Seon 公司係本案被告 Carlton 所設立之股權完全擁有之十家 出租車公司之一，這十家公司之每一家公司(包含 Seon 公司) 僅巧妙安排各兩台出租車之財產而已，每台出租車僅投保最低 限度之責任保險而已，除此之外並無任何其他財產可供賠償之 用。Walkovszky 遂請求股東 Carlton 與其他九家出租車公司共 同承擔 Seon 公司之損賠責任。
(二) 法院見解
243 參閱范劍虹、李海敏、李翀，中、美、德“公司法人格否認”比較研究，澳門大學，2013 年 2 月版，頁 4-5。
244 Walkovszky v. Carlton 18 N.Y.2d 414,223 N.E.2d 6 N.Y.1966，引自劉連煜，現代公司法，
新學林出版股份有限公司，2014 年 9 月版，頁 88-89；范劍虹、李海敏、李翀，中、美、德
“公司法人格否認”比較研究，澳門大學，2013 年 2 月版，頁 12-14。
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Walkovszky 之請求可分為兩個部分為說明：
1. 股東 Carlton 應否負責？
原告主張 Carlton 負責之理由有二：其一，股東未對每一 個出租車公司提供足夠之資本；其二，股東將同一企業實體切 割為數個同種類型之公司的行為應被視為一種違法欺騙社會大 眾之行為。
然而法院認為原告主張之第一點，僅僅是資本不足尚不足 以作為揭穿公司面紗之理由；第二點，股東被允許為了合理規 避自己的責任而對公司採取不同之組建方式，縱使此種特權並 非無限制，在無法證明公司只為股東個人利益而經營時，法院 一般皆不要求股東對公司之債務負責。
2. 其他九家兄弟姊妹公司應否負責？
2. 其他九家兄弟姊妹公司應否負責？