第二章 公司治理綜論
第三節 公司治理重要性與功能
當公司經營權與所有權合一時，公司經營者即是公司所有者，公司的利益和 經營者的自利動機會契合。在此情況下，公司會自動做好公司治理。上市上櫃公 司需要藉由公開市場招募資金，所有權人只要投入部份資金，無需投入時間與精 力經營，就能參與分配公司經營利潤。然而為維持公司營運獲利，就必須將企業 資源控制和使用權，讓渡給願意經營公司的經營者，所有權人只能保留決定經營 者薪酬和盈餘分配的權力。企業經營權於是與所有權分離9。
9 參照劉坤億，蔡淑美編著，公司治理，2004 年，頁 2-3。
當公司所有與經營分離後，經營者只要擁有少量股權，就可以支配公司所有 資源。此時公司所有者與經營者所追求的利益與目標不盡相同，經營者可能為有 利於自己，而採取有損所有者利益的行為。請參閱下列圖解說明。為減少所有權 人和管理層間固定的利益衝突，同時減少代理成本10，公司治理需求因此而形 成。
公司治理有需求，並不代表公司治理就能真正發揮照顧股東利益的目的。實 務面上來回顧，1997 年亞洲金融風暴，歐美普遍認為與公司治理執行不佳有密 切關係11。接著美國於 2001~2002 年間，陸續爆發多起大型公司財務報表不實案
12，其中尤以安隆公司(Enron)13的衝擊最大。我國的公司弊案則不遑多讓，自 1998 www.ntpu.edu.tw/pa/news/93news/attachment/931105-5.pdf.
10 為了避免代理人不當行為而必須採取的適當措施所必須支付代價，學理上稱為代理成本。參 照陳貴瑞，公司治理經濟法律制度探討-以公司內部治理結構及組織運作為中，律師雜誌，301 期，7 月號，2005 年 7 月，頁 26。
11 參照前註 3，頁 33。
12 參照謝易宏，陳德純，後安隆時代的一線曙光-論 2002 年美國企業改革法對公司治理之影響，
瑞興圖書，93 年，頁 2-1 到 2-23。這些爆發弊案公司有安隆(Enon)，世界通訊(WorldCom)，環 球通訊(Gobal Crossing)，阿德菲爾通訊(Adephia)，泰可(Tyco)，全錄(Xerox)，默克(Merck)，
英克隆(ImClone)等。
13 參照許士軍，林建山，企業統理與公司法制議題，經社法制論叢，第 30 期，2002 年 7 月，頁
所有 = 經營 所有 經營
公司利益與經營者自利 動機相契合，此時沒有 公司治理需求
當所有與經營逐漸分離 時，公司所有者與經營 者利益目標不盡相同，
公司治理需求因此產生 圖 2-3 公司治理重要性
年起，一直斷斷續續至 2007 年14。
這些醜聞、掏空資產、做假帳案件問題形成推測是：首先公司策略經營者，
缺乏必要的領導能力或其他原因，沒有帶領公司往正確的方向前進，造成公司營 運出現問題，財務面開始出現虧損。接著，公司經營者在財務面不足及自利傾向 下，易產生自利行為，優先謀取個人利益，置股東利益於不顧；再加上負責監督 的單位沒有盡到監督之責，以致不合法令章程及道德規範之事得以不被發現。當 公司經營者心思用在如何掏空資產、做假帳案時，當然不會有心經營，遂使得問 題惡性循環下去並持續擴大，直至不可收拾。
公司治理除了對於本國社會、經濟深具影響力外，亦能促進國際金融交流及 吸引外資，已經成為 G8 高峰會議談論主題之一。在當今全球化，國與國之間相 互依賴愈深，競爭亦愈激烈情況下，做好公司治理可令公司屹立不搖。亦可吸引 外資投入，活絡股市與提高經濟投資，故公司治理落實就是提升國家競爭力。
公司一旦失敗，不論是經營策略不當或監督機制失效，公司領導者都要負最 大責任。能發揮防止發生財務弊端及替公司創造長期利潤的功能，就能達到公司 治理的最終目標，使公司股東利益及利害關係人極大化，增進公司的價值。當公 司價值愈高，投資者提供資金的意願也愈高，公司愈能達成營利目的15。依麥肯 錫(McKinsey & Co.)公司於 2000 年針對全球超過 200 家機構投資者之調查報告發 現，有 3/4 受訪者認為董事會的表現與財務報表同等重要。而於兩家表現類似時，
超過 80%受訪者願意付出 18%-28%溢價價格，買公司治理較佳公司股票16。但反
61，註 45。安隆公司為美國最大能源貿易商，全球業務涵蓋 40 餘國，員工 21,000 人，年營業 額逾 1,000 億美元。自 1985 年成立以來，一向被視為國際專業大貿易商的企業典範，且名列 2000 年美國財星全球 500 大企業排名的第 7 大企業。但在 2001 年 11 月 28 日，一夕之間，危 機爆發，成為美國有史以來最大宗的企業破產案。
14 我國自 1998 年下半年起，陸續發生 44 件地雷股掏空公司資產案，如東隆五金等；2002 年 8 月，有數 10 家傳統公司製造假帳風波；2006 年底更爆發力霸公司危機案，至今案件仍在審理。
參照前註 12，頁 5-2。
15 參照王文宇，設立獨立董事對公司治理的影響，法令月刊，第 56 卷，第 1 期，2005 年 1 月，
頁 46。
16 參照前註 3，頁 34-35，以及陳茵琦，我國公司治理制度之推動，証劵暨期貨管理，第 21 卷，
第 4 期，2003 年 4 月，頁 32。
過來說，此套理論依然成立，即公司治理愈差，投資人愈不願意投資，公司經營 會愈困難。
我國實務界將公司治理定調為：透過制度的設計與執行，期能提升公司策略 管理效能與監督管理者行為，藉以確保投資者應有之報酬，並兼顧其他利害關係 人利益。更具體的說，公司治理功能在於防範管理者傷害公司價值，並強化公司 競爭力與管理效能17。監督管理者，防範其傷害公司價值，是防弊的概念。這是 一般探討公司治理較常談及的部份。至於提升公司策略管理效能，強化公司競爭 力與管理效能，則是興利的意涵，為本文所特別強調的。
公司治理防弊與興利功能，除了皆與替公司增值有關，兩者之間更具有相輔 相成效果。防弊做的好，公司體質自然健全，領導經營者可以無後之憂，集中力 量全心創造獲利，有利於興利功能的達成。另一方面，獲利良好的公司，靠正常 經營管道，已經可以賺取豐厚的報酬，財務結構健全，更沒有理由及必要去製做 不實財報，故相對上比較不會發生防弊。是故防弊可以讓興利得以發揮，興利則 在根本上有助於防止弊案的發生。