第六章 結論與建議
第二節 研究建議
一、謹慎規劃改變公司治理機制
單軌制和雙軌制各有所長，國內到底適用那一種制度，建議主管機關應詳細 評估新制度的適用性與在引進後的實証調查分析、可能發生的問題與所需投入的 轉換成本。尤其重要的是廣聽各方意見後，綜合分析評估後再做決定為宜。
二、改進引進獨立董事現行做法
目前的做法，同樣是獨立董事，卻因在採用不同制度組合的公司裏，會負責 不同的功能，而導致誤解與混亂。建議應遵照國外單軌制作法，在引進獨立董事 做法上，與審計委員會連結在一起，並取消監察人之設置，使獨立董事真正能擔 負起公司監督的責任。反之，如果有監察人，就不應再設置獨立董事，以免疊床 架屋，功能重複。
三、重視監督機制效果不彰
監督機制績效不彰原因中，監察人制度只是整體公司治理問題中的一環而不 是全部，應全面檢討改進。除了基本法規及體制架構不當外，使監察人得以確實 執行職務之相關配套措施尚有缺陷。同時在引進新制度同時，現有監察人制度問 題不應棄之不管，應確實改正。如果任由問題持續存在，難保公司財務弊案問題 不會再發生。
四、設置「會計監督委員會」(PCAOB)
由獨立第三者成立 PCAOB 機構，針對特定公司(例如針對財務欠佳或特殊 個案或一定規模以上的公司等)，取代現行由公司自行選擇會計師做法，改由 PCAOB 指派。同時會計師之服務規費不是向公司領取，而是由 PCAOB 根據工 作績效而給予，以有效提升會計師獨立性。至於上述以外的公司，PCAOB 則負 監督考核會計師之責，以全面提升會計師工作之品質。
五、有彈性認定獨立董事之獨立性
各國對於獨立董事之條件資格均有明文規定，但客觀獨立性這種無形的特 質，要用有形的條件資格來當做規範及判斷的標準，是有困難的。有關獨立性的 有形認定條件資格，應該提供公司當做參考，而不是唯一判斷是否具獨立性的工 具。參考英國公司非執行董事是否具備獨立性而為獨立董事，是由董事會集體認 定的。這種認定獨立性的方式，比較合乎實際需要，而不會造成漏失網羅真正人 才的遺憾。
六、重視獨立董事的興利能力
獨立董事之遴選應首重唯才是用，能為公司帶來不凡價值，就是好的獨立董 事。俗話說：千軍易尋，一將難求。人才是決定公司興衰盛敗的關鍵，其理甚明，
毋庸置疑。Collins(2004)在暢銷書，「從 A 到 A+中」，提到優秀公司之所以優秀，
關鍵之一，在於找對的人上車，然後再決定要做什麼205。美國奇異公司前總裁威 爾許(Jack Welch)，在接受商業周刊206專訪時，也強調：「人才是策略的第一個步 驟；人對了，事就對了」。這些大師的觀念都認為人才是成功企業的根本，更印 証本文之看法，董事找對了，公司就對了。
七、建構促使董事(特別是獨立董事)勇於任事的配套措施
(一)建議仿照美國沙賓法案 302 條及 906 條之規定，明文要求董事長及公司 財務主管要對財報簽名負責。並於萬一財報不實時，訂定包括罰金及有期徒刑之 刑責，以對付存心不良公司負責人，收一點遏阻之效。同時對於經過調查屬實之 不盡職的公司董事與監察人，應為公司之失敗共同負賠償之責。
(二)同時應於公司章程中明定：董事酬勞分為固定與彈性兩部份，固定部份 少，而彈性部份多；建立定期評量董事績效制度，及董事酬勞與績效間之相關連 性。以鼓勵大多數優秀董事能勇於任事，為公司創造財富。
205 參照 Collins, Jim 著，齊若蘭譯，從 A 到 A+，遠流出版社，2002 年，頁 94。
206 參照商業周刊 1007 期，頁 104，2007 年 3 月 12 日發行報導。
八、提高公司負責人的誠信
企業弊案最根本緣故還是公司具決策影響力的人，基本價值觀判斷出了問 題，導致企業道德淪喪，不知誠信為何物？誠信是所有價值的基礎，說文解字說：
「誠者，言之成於己者；信者，人之從無言者。」一旦誠信不被重視，再多的規 定也是枉然，公司問題將層出不窮，每個人疲於奔命，永無寧日，國家競爭力向 下沈淪，付出慘痛代價。這也是台積電董事長張忠謀先生認為員工誠信正直 (integrity)名列所有必要特質首位的理由207。有效提升誠信觀的做法是，由每個人 自身做起。特別是枱面上人物，更應做大家的示範榜樣。所謂「君子之德風，小 人之德草，草上之風必偃。」如能風起雲湧，造成誠信風氣，則公司治理已經成 功一大半。
「第三屆台北公司治理論壇」開幕致說：「公司治理不是口號，更不是形式，
也不是成本或負擔，而是提升競爭力的開端，更是保障所有投資人決心的展現。」
希望我國能徹底檢討當前問題所在，調整觀念，謹慎引進新制，再透過企業倫理 的教化，使企業界負責人能從心裏認同公司治理的精神。並具體貫徹興利與防弊 功能，俾能做到發展國民經濟，保障投資208的目的。
207 參照商業周刊 1008 期，頁 49-50，2007 年 3 月 19 日發行報導。
208 此為証交法第 1 條，立法之宗旨。
參 考 文 獻
與信用評等，2004 年 9 月。
(三)報章媒體
二、英文部份
1 Cadbury, Adrian, Corporate Governance and Chairmanship-A Personal View, Oxford University Press, 2002.
2 Gospel, Howard and Pendleton, Andrew, Corporate Governance and Labor Management, Oxford University Press.
3 Keasey,Kevin & Thompson ,Steve & Wright,Mike, Corporate Governance -Accountability, Enterprise and International Comparisons, Published by John Wiley & Sons, Ltd, 2005.
4 Mallin, Christine A, Handbook on International Corporate Governance, Edward Elgar Publishing.
5 Monks, A.G. Robert and Minow, Nell, Corporate Governance 3th edition, Blackwell publishing, 2004.
6 The Combined code on corporate governance, June 2006.
7 The UK approach to corporate governance, 2006 November.
8 United States of America against Arthur Andersen,LLP., available at http://news.findlaw.com/hdocs/docs/enron/usadersen030702ind.html.
三、參考網站
1 力霸弊案相關資料：
http://forums.chinatimes.com/report/chinarebar/main.htm 2 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/
3 中華公司治理協會：http://www.cga.org.tw/
4 中國鋼鐵股份有限公司：http//www.csc.com.tw 5 金管會証期局：http://www.sfb.gov.tw/13.asp.
6 英國 combined code：
http://www.frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm
7 英國 The UK approach to Corpoate Governance 2006,November：
http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
8 証劵交易所：http://www.tse.com.tw/ch/index.php 9 教育部網站公立各級學校專任教師兼職處理原則：
http://www.edu.tw/EDU_WEB/EDU_MGT/HUMAN-AFFAIR/EDU76670 01/law/law_part01/0506.htm
10 証劵櫃台買賣中心：http://www.otc.org.tw/ch/index.php 11 証劵期貨基金管理委員會：http://www.sfb.gov.tw/11.asp.
12 經濟合作開發組織 OECD：
http://www.frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm.
13 獨立董事人才資料庫查詢系統：
http://www.sfi.org.tw/watch/main.asp
附 錄
2 他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總 計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業 務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及 利用他人名義持有者在內。
3 公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
4 公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造 產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三 十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之 五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發 展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
二、英國 combined code 2006,June 對獨立董事負面資格規定：
1 has been an employee of the company or group within the last five years;
2 has, or has had within the last three years, a material business relationship with the company either directly or as a partner, shareholder, director or senior employee of a body that has such a relationship with the company;
3 has received or receives additional remuneration from the company apart from a director’s fee, participates in the company’s share option or a
performance-related pay scheme, or is a member of company’s pension scheme;
4 has close family ties with any of the company’s advisers, directors or senior employees;
5 holds cross-directorhips or has sihnificant links with other directors through involovement in other companies or bodies;
6 represent a siginificant shareholder; or
7 has served on the board for maore than nine years from the date of their first election.
三、相關法規
本報告所使用的法規茲彙整如下所示
項次 法規 主管機關 發布日期
1 公司法 總統府 95.02.03
2 證券交易法 金管會 95.05.30
3 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則 証交所 95.09.27
4 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則補充規定 証交所 95.09.27 5 臺灣證券交易所股份有限公司上公司設置獨
立董事要點 証交所 95.09.27
6 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商
營業處所買賣有價證券審查準則 櫃買中心 96.02.14
7
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準
櫃買中心 96.02.14
8 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法 金管會 95.03.28
9 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 金管會 95.03.28
10 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法 金管會 95.03.28
11 上市上櫃公司治理實務守則 証交所 95.12.01
12 行政院第 2865 次院會通過「強化公司治理政
策綱領暨行動方案」 行政院 92.11.12