第四章 公司治理防弊功能探討
第一節 公司治理防弊功能概論
國內於 2006 年底發生力霸集團弊案，檢調單位從弊案公司內容去抽絲剝 繭，發現力霸事件中相關公司的公司治理，在每個重要環節的基本面上都出了很 大的問題113，國內公司治理推動至今，似乎成效並不佳。地雷公司即使被跟蹤多 年，但直至弊案爆發前，也沒有被查獲114，投資人信心不夠，深怕踩到地雷股，
造成投資心有顧忌而裹足不前。不僅吸引不到充分的外資來投資，更慘的是國內 資金不斷的外移115。影響層面之廣已經不只是股票族的問題，而是全民經濟民生 與國家整體力量的考量。
公司治理大致上可分為內部控制(簡稱內控)系統116與外部控制(簡稱外控) 系統117。防弊系統，在設計上，應有多道監控系統，將弊端除去。就像飮用水過 濾系統，需要層層過濾才能將水中有害雜質去除。這些監控系統至少應包括：
一、內層
是公司內控系統，包括董、監事運作，會計控制與經營控制。透過設置內部 稽核制度進行內部稽核等方法，監督經理部門負責財務報表之編製與公司的運 作。此層負責機構為公司董事會及監察人。
二、中間層
是獨立會計師，正好處於公司內控與外控中間。負責查核發行公司財務報表
113 力霸事件中的最後調查報告尚未出爐，但幾乎所有的不法事件都已涉及，例如董事會成員毫 無獨立性，虛造財務報表，內線交易等。請參照網站上力霸事件始末詳細說明。網址為 http://forums.chinatimes.com/report/chinarebar/main.htm
114 力霸的財務危機根據金管會說明，早已跟蹤多年，但不知為何卻一直按兵不動，以致主事者 可以從容處置並離境，所有利害關係人求償無明，部份財務虧損由全民買單。
115 台灣投資到國外証劵基金市場的金額，自 2000 年起，逐年遞增，2006 年時共有約 440 億美 金流出，比整個外資投入的都還要多。
116 內控系統主要包括股東會，董監事會等。參照李嘉銘，中山論文「我國公司治理內控機制探 討」，2005 年 6 月，頁 15。
117 外控系統指主管機關外控機制，投資人保護，市場併購機制等，參照前註 115。
之審計，相關的會計師制度。
三、外層
是公司治理的外控機制。主管機關負責監控企業的資訊揭露與管理，訂定相 關配套措施及監督會計師的財務審計是否盡職，這些是主管機關的責任。
這個監控網示意圖如下：
圖 4-1 公司治理系統示意圖
這三層監控網如果能層層過濾，緊密合作，當可發揮綿密防弊功能，讓不法 事情不會發生，或一旦發生，立刻發現進行除弊。但是如果層層都出問題，漏洞 百出，對有心不法經營公司恐怕難有遏阻之力。本章中將針對公司治理防弊最相 關的五個面相，即法規制度、會計制度、董事會、監察人及主管機關做分析。至 於股東會，個人認為問題在於國內投資特性，持股數普遍偏低，股市成交值週轉
主管 外部 機關
獨立 會計 制度 公司
內部 控制
公司事務系統
與業務
合乎要求 沒有弊端
虛線代表過濾出不法情事，
如果層層都在過濾，則大小 弊端都能在第一時間被發現 並更正，公司自無發生重大 弊端的可能
率較他國偏高118，投資人投機味道濃厚。一般股東基本上是居於弱勢，其可應用 的較有效工具是運用華爾街法則(Wall street rule)119，對治理好的公司，加碼買 進；對治理差的，則加速賣出(vote for managements or sell the shares)，給予公司 當局一個回饋訊號，及良性刺激公司專注經營。本文底下的探討範圍不包括股東 Andersen)，為全美五大會計師事務所121龍頭，員工總數達 29,000 人。替安隆公 司及世界通訊公司(還有替其他弊案公司，例如 Waste Management, Global Crossing 等)做會計簽証服務。由於簽証明顯不實，而且於安隆案爆發後，其主 辦會計師下令銷毀安隆相關資料，企圖淹滅証據。 最後被認定妨害司法，賠上長
118 成交值週轉率係 = 成交值/市值，週轉率愈高，即表示買賣次數愈多，1997 年我國上市股票 全年成交值週轉率為 407.32%，逐年下降至 2006 年為 142.2%，同年(2006)紐約 116.97%，東 京 130%，倫敦 118.3%，香港 56.24%，新加坡 54.67%。至於上櫃部份則更高，2006 年為 333.34%。資料來源：金管會証期局網站其他資訊，表 21，表 22 及表 31。
美國所謂的五大會計師事務所，即 Arthur Andersen LLP、Ernst & Young LLP、KMPG LLP、
PricewaterhouseCoopers LLP，與 Deloitte & Touche LLP。這五大會計師事務所長期來控制著 會計師專業市場。
久來好不容易建立的商譽，被吊銷會計師執照，正式走入歷史。亦可謂是受害的