研究結論

綜合上述探討，歸納出本研究結論，有下列各點，分別摘要如下：

一、公司治理觀念

(一)公司弊案問題的原因：不完善的監督機制是造成公司弊案問題的直接原 因，但並不是唯一原因。更重要隱藏在問題背後的間接原因，是公司的領導策略 做的不好，導致財務面發生虧損，繼而負責人為求自己利益最大化，挺而走險，

侵佔公司股東利益，弊案因此而產生。

(二)監督並沒辦法增加營收：單單建構一個滴水不漏的監督機制，只能做到 使公司不發生弊端，並無法實質增加公司獲利。唯有加上具備卓越的策略經營能 力，再加上肯花時間精力盡心去做的意願，才有可能達到公司治理，使公司股東 利益最大化的目的。

(三)公司治理的領導(direct)與控制(control)觀念：領導與控制就是興利與防弊 的概念。落實公司治理，才是唯一能使公司在一個有效監督機制內，持續向前進，

並有能力創造更富裕未來的路。

二、公司治理落實現況

(一)我國公司治理評比排名：我國公司治理不論是國家或企業的排名，在亞

州國家都僅能勉強保持在中段，自 2003 年到 2005 年變化並不大。同時我國自 1998 年到 2006 年間，發生弊案的公司不甚枚舉。從東隆五金等傳統產業到博達 之電子業再到集傳統產業，銀行保險業，科技寬頻業於一身的力霸集團企業，無 一倖免。足証國內落實公司治理的情形並不徹底。

(二)我國企業獨有特性：我國企業獨有的法人董事、以及股權分散，散戶為 主和交叉持股特性，都為不肖公司負責人之違法亂紀提供一個有利的環境。公司 負責人只需出一小部份自有資金，透過虛設子公司，交叉持股轉投資方式，即可 駕馭股東龐大的資金²⁰⁴，這是國內公司治理落實績效不彰又一明証。

三、公司治理制度面

(一)公司治理制度的不同：國際上雖然各國公司治理制度面上有單軌制，雙 軌制及平行雙軌制的不同，其實目的都是為了提供公司一個領導與控制機制，制 度本身並沒有絕對的優劣之分。要如何選擇，端看當地的政治、經濟、文化和習 慣等因素來決定。

(二)英國與美國單軌制比較：英國和美國雖然都是採用單軌制，但其主要觀 念與做法卻大異其趣。簡言之，英國董事會強調由自己決定公司重要目標，負責 策略經營與監督；董事會在內部董事與外部董事間，及董事專長經驗背景等方 面，都講求平衡關係。相形之下，美國董事會主要功能是監督經營，同時董事會 以監督為主的外部董事佔絕對多數。

(三)我國換軌之問題：我國自 2001 年起就針對新申請上市上櫃公司，要求 設置獨立董事。2006 年更於証交法上增設第 14 條相關條文，給予獨立董事及審 計委員會正式的法源，主管機關準備朝單軌制前進之意圖明顯。但是我國在換軌 做法中，卻隱含許多問題，使得國內公司治理制度更加混亂。主要者有獨立董事 未與審計委員會同時存在，卻與監察人同台演出，令人困惑與混淆；以及在獨立

204 參照商業周刊 999 期，頁 36-42，2007 年 1 月 15 日發行報導。以亞太固網王家實際出資僅約 1.5 億元，卻能掌握一家有 600 多億元資本的公司，真是令人匪夷所思。

董事人數仍居劣勢下，未賦予充分權力，實質功用有多少仍值得懷疑。

(四)公司治理落實與平行雙軌制的關係：我國平公司治理未能落實，並不全 然是採用雙軌制的問題。如果將對獨立董事資格能力限制，和賦予審計委員會的 監督權，應用在監察人身上，則雙軌制未必不可行，單軌制是否還須要引進國內，

不無討論空間。

四、公司治理監督面：

(一)公司法第 27 條：公司法第 27 條一直是國內公司治理問題的根源之一，

造成不具自由意識法人董事獨特現象；破壞公司內部監控機制；以及凌駕股東意 思，隨時更換董事之種種奇特行為。

(二)會計制度獨立性：會計制度不具獨立性，其來有自，細看其與服務公司 間的關係，其不具獨立性乃極其正常之事，何足怪哉？只要會計師之聘任與服務 規費之給予，是由被服務公司決定，則會計師很難具備最重要的獨立性。

(三)內控與內稽制度：這兩個制度立意良好，但都有相同問題，即負責範圍 太廣，再加上有限的人力，造成對監督防弊的實質助益，非常有限。

(四)監察人：監察人問題最主要包括資格能力毫無要求；身分限制亦未擴及 全體監察人都須遵守；再加上重要監督權幾乎都轉移到董事會身上；監察人數又 少等。這些問題都會密切影響監察人職權之發揮，並使監察人無力化。

(五)主管機關外控績效：外控是主管機關主要功能之一。國內主管機關對可 能發生弊案之高危險公司，未善盡外控之責。致使問題一直發生，恐難辭其咎。

不過話說回來，國內主管機關，無論是在人員編制，預算及可用資源上，都並不 充分，求其做到對公司的全面控管，可能也無法過份苛求。