訪談分析

在筆者訪談過程中（請見表 4-7），對日本方總公司方面的人員對此合併案，有著 相當程度的體會。若將個案公司在這件合併案以 Drucker 的標準而言，可視為一 件成功的合併案。Drucker 所描寫的 5 件要項在合併初期時之組織擬定草案即考 量進去。

Drucker(1981)認為影響企業併購成敗的五項要件為下述:

l 買方對於目標公司，應能有技術上的協助。

l 買賣雙方必須有一致的核心(common core of unity)；亦即相同或類似的企業 文化。

l 買賣雙方必須性情相投(temperamental fit)；亦即買方必須與賣方的產品、市 場、客戶等資源有一定程度的關聯。

1. 收款方式 色。將收、放款之責任擔當逐漸下放至各地的控股公司－

1.1.2 社會及業界評價高

1.1.3 國內客戶與鋼廠對合併一案抱持贊成態度

1.1.4 雖未上市，但未上市股票價值已比合併初期上漲 5 倍

1.1.5 規模雖不比 METAL ONE 大，但由於瘦身成功，獲利能力比 METAL ONE 高

1.2. 缺點部份→

1.2.1 品牌模糊

1.2.2. 不同系統之行事風格

1.2.3 企業文化尚未形成

1.2.4 公司治理的態度越趨保守

1.2.5 合併後對海外市場的掌控、分析能力不如原未合併前佳

2. 外部意見：

2.1. 優點部份→

2.1.1 合併綜效逐漸浮現

2.1.2 社會及業界評價高

2.1.3 國內客戶與鋼廠對合併一案抱持贊成態度

2.1.4 合併後之通路管理比未合併前更為零活

2.1.5 規模雖不比 METAL ONE 大，但在專業商社中靈活度高，配合度高

2.2 缺點部份→

2.2.1.合併後公司中兩股行事風格不同的業務型態

2.2.2 尚未脫離以往的制式形象

2.2.3 品牌定位模糊，本身獨特的企業形象尚未建立

2.2.4 決策態度趨保守

2.2.5 合併後對海外市場的客戶了解不似以往合併前熟悉

二、 合併成功流程及現有的問題探討

1.1 購併動機

1.1.1 市場整合：伊藤忠商事與丸紅商事之海內外的鋼鐵客戶與鎖定的市場重疊性 極高。因此常發現在某些客戶群及市場發生短兵相接的現象。對兩家而言不異是 浪費珍貴的企業資源而已。因此對兩家而言整頓市場不使資源浪費的情況產生，

整合是對彼此企業雙重蒙利的最佳方式。

1.1.2 核心能力的效能擴散：商社最為人看重的海外經驗，與當地政府的折衝經驗 等貴重經驗是為其他外商在海外當地地區少有的。在日本高爐廠紛紛與汽車廠進 行策略聯盟之際，因伊藤忠與丸紅的合併所產生的效應，即可對在海外設點的汽 車廠訴求更有利、且更具競爭力的利益。甚至日本鋼廠或其他日系企業若要在當 地成立代工廠或與當地企業共同合作成立新企業，對商社而言是最為能發揮其長 處的利基。

1.1.3 經濟規模：藉由合併，這兩家商社的鋼鐵部門合併成一家單獨新企業時，一 躍成為日本規模最大的鋼鐵流通業，遠超過三菱及三井等舊財閥的大企業。合併 後之經濟規模有助於降低營運成本及提高利益，結合兩方母體企業的協助及合併 後新企業的靈活，有助於擴大原有的經濟規模，以達成合併效果一加一大於二的 效果。

1.1.4 區域經濟市場利基：因在兩家母體企業前任社長的英明決斷，極早開始著手 整合程序，才能順適搭上 2003 年底開始的鋼鐵好景氣，順利地建利營利的好體 質。因有這好體質，才能穩定東南亞市場，並以中國市場為未來的商戰主戰場，

謹慎的與當局主政者保持適當的關係，積極地在中國市場設點廣佈成為聯絡網。

1.1.5 財務綜效： 在合併前、初期，藉由合併的計劃，將一些赤字經營的經營體質 弱的子公司加以整頓或削除，使合併後的目標公司在財務面上能有更充分的餘力 進行強化經營的投資運用。

1.2 購併交易管理流程

1.2.1 合併目標定調：個案公司之成立非購併之行為，在合併初期雙方母體公司皆 有共同的目的－成立一個在鋼鐵流通市場上成為翹首的企業，又，雙方母體公司 在市場佔有率、影響力及企業內部結構雷同，彼此的相似度高。因此不管在出資 比例、市場範疇等皆有相同的經營理念之支持下，對新公司提供全面性支援。

1.2.2 購併方式選擇：採取先分離後合併的方式。雙方母體公司皆採取分離旗下企 業鋼鐵部門，以共同持股方式合併這兩個鋼鐵部門共同成立新企業。

1.3 購併後整合 ：

1.3.1 文化背景：在特殊的日本企業文化核心的影響下，在合併後的新公司之中、

下階員工對新企業的合併並無太大的抵抗力。並且，在合併前之兩家母體公司的 鋼鐵部門本就經營相同領域的鋼鐵產品、客戶，通路的操作手法並無太大的不 同，只是合併前的兩家有著某種程度的默契，自然會避開或經由非正式的溝通方 式達成共識，藉由合併的方式將兩家共同的經營能力加以擴大。

1.3.2 組織設計：兩家母體公司之高階經營團體深知商社的根本為人材，只有靠穩 定人心及激勵優秀的人材，才能跨越企業經營的難關。因此人事的安排優劣深深 關係著新公司的組織未來發展，可從表 4-3 的人事表看出合併初期的組織計劃，

可看出當時的合併小組為安定人心的初衷、定調出日後的組織人事運作方式。這 樣的人事操作手法直至今日仍能可看到。

1.3.3 通路取捨：合併前後的日本國內外的通路及營業據點，以數字管理為基調及 市場的戰略性來決定、重整通路，大幅地減輕本身的成本負擔。

1.4 購併綜效：從下表可看出合併後的企業體質變化及財務綜效

表 4-8 伊藤忠丸紅鋼鐵連結業績推移表

單位：億日圓/社

※下半年決算 第一期（2001） 第二期（2002） 第三期（2003） 第四期（2004）

營業額 ※5,622 13,083 12,785 15,261

營業毛利 278 679 667 934

營業利益 74 173 152 400

當期純益 20 66 63 195

旗下子公司數 72 71 69 68

資料來源：本研究整理自季刊 「鐵の世界」2005,Spr.NO.133 p80

1.5 程序之循環改進：經過合併三年後，接受股東的協助及公司內部人員全體的支 持，伊藤忠丸紅已建立起一套經營管理系統，透過建立集團所屬的子公司的管理 方式、財務面的借貸系統、新投資融資標準的建立、經營不良的子公司的存廢等 之企業管理基礎。從合併時企業尚有股東保證的 2700 百億日圓的借貸，到 2004 年決算完成日時只剩長期借貸的 90 億日圓而已。

2. 在合併案中所發現日本企業與眾不同之特徵

本個案在研究時期，有相當大的程度可感受到日本文化對企業及企業所屬員工的 影響，在合併初期，兩家母體企業宣佈合併，有許多反對的聲浪，但日本企業以 獨特的日本企業文化將這些不同的意見軟化並同化。因此將影響本個案最大的因 素列舉如下：

2.1 企業認同感及使命感：當兩家母體企業的鋼鐵部門面臨是否該繼續生存之際，

部門所屬員工本身會有危機感，加上兩家商社並列前六大商社，一旦面臨重整或 部門結束營業的不利結果的話，對大多數員工而言並非是最好的結果。在筆者接 觸許多服務個案公司的員工，了解到從員工招募開始，公司方面即使用許多方式

促進員工間的友誼，間接的使其了解公司，進而產生對公司的認同感。對公司創 造更大的利潤及商機。

2.2 企業與員工之間的關係：日本獨特的主從社會文化的蘊化間接的影響企業對員 工的照顧，以及員工對企業的向心力。由於在日本社會當中，在大型企業裡服務 所得到的福利是遠比在中小型企業服務的福利高好幾倍的。因此在這件合併案 中，可以窺見多數員工對合併後的企業仍抱有極大的希望，許多員工希望藉由合 併案提升本身企業的競爭力。

3. 現有問題之探討

3.1 策略操作手法不同：伊藤忠系統以各地一級鋼廠為主力鋼品供貨廠商，積極地與 各地鋼廠建立良好的商業關係，丸紅系統以日系鋼廠為主力鋼品供貨廠商，以日 系鋼廠之意思為企業政策依歸。

3.2 企業文化的差異所帶來的隱藏危機：在合併初期，丸紅的保守企業文化對伊藤忠 的開放自由的企業體系有著極深的警介感。但丸紅系統的職員卻也了解合併一案 會其企業帶來正面的影響，因此在合併後的兩、三年內，在人事安排及組織變革 中，隱約可看出丸紅系統的運作痕跡。而據筆者的了解，伊藤忠系統的人在合併 後的初期，美國市場的操盤手、歐洲市場極有能力的女性營業人員、台灣市場、

印尼市場及越南市場的營業人員都於合併後，不適應新企業的新文化而紛紛的掛 冠求去。

3.3 在業績掛帥下，促使各地職員行不正之營業手法：為在混沌不明的企業環境中，

有些各地的日籍駐外人員或日本國內地方辦事處的職員，為求績效的壓力下，不 惜削弱它處支店的利潤，或轉嫁不合理的利潤於客戶身上以增加自己所屬支店的 利潤，增加自己所屬支店在總社的曝光率，又或以虛造的營業數字來美化本身所 屬支店的營業額。

3.4 欠缺創業家精神：商社最令人敬佩的是具有對新產業、新產品所帶來的新商機 的商業敏感度。由於合併後的新企業的文化風向尚未完全深耕在公司內部裡，第 一線營業人員在面對客戶所託，或即使接了具有未來發展性的案件，卻容易因上 級的不確定性或淹沒在總公司的階層報告系統，間接的破壞第一線營業人員的營 業柔軟度及商業敏感度。