第一項 研究背景
由於對美貿易的增加，以外貿為主的台灣企業，約在二十年前即開始歷經大量的美 國民事訴訟案件，除了一般的智慧財產權案之外，亦包括了合約及一般民事糾紛。除此 之外，由於美國對專利案件的審理，似乎比國內專業且有效率。而且由於市場較大，對 於賠償金額之決定亦較為龐大，對於競爭對手較能達到嚇阻作用，因此近年來，也已經 成為本土大型跨國企業間的另一個戰場。台灣企業在美國興訟，已經不再是新鮮事。
對於處理本國民事訴訟案件，因為台灣企業的內部法務多在國內接受法學教育，對 於國內案件的進行與掌控，多數遊刃有餘。然而對於美國訴訟案件的掌握程度如何，則 有必要多加了解，以期使本研究能對國內企業提供良好的建議，也能對國內企業實際狀 況有所貢獻。
第二項 訪談對象
本訪談之目的，係為了解國內企業面對美國民事訴訟時，在證據開示過程中的因應 之道，或者在曾經經歷美國民事訴訟後，對於內部之文件管理策略是否有影響。因此，
本問卷之訪談對象，係選定國內之中小型企業，於 2006 年修法之後，有過一次以上之 美國民事訴訟經驗之法務人員為主。蓋因在員工數千人以上之大型企業中，法務人員編 制通常較多，分工較細，可能較難取得有效的訪談結果。再者，台灣企業型態仍以中小 型為大宗，美國訴訟案亦非是只有大企業才會面臨的問題。對於中小企業在人事成本有 限的情況下，法務人員面對各個不同司法管轄權之訴訟案件，其挑戰可謂相當艱鉅。因 此，本訪談期望能從鎖定的訪談對象中，了解中小企業法務面對美國民事訴訟案之證據 開示程序時，所會面臨的問題。
為了對訪談企業內部之資訊保密，企業名稱皆以英文字母依序排列代替。
第三項 結論摘要 結論摘要如下：
♦ 接受訪談的公司大部分皆有文件保存政策，但都不是針對訴訟所量身訂做。
♦ 在美國民事訴訟中，皆有被要求提供文件保存政策的經驗。
♦ 文件的保存都沒有訂立期限。
♦ 文件保存專責部門在各公司間的差異很大，但似乎都是各司其職。
♦ 面對美國訴訟，內部法務的角色比較被動，多半為執行美國律師的要求。
♦ 訴訟發生後，每一受訪的公司都正確地執行訴訟保留
♦ 電子郵件正式納入文件保存政策的狀況並不一致。
♦ 沒有公司要求員工在平時定期分類、整理或清除電子郵件。
♦ 除了一家公司在證據開示過程中曾經歷律師當事人間秘密通訊特權被放棄的問 題外，其他公司在證據開示過程中，尚不曾遭遇過問題。
第四項 訪談內容
一、有關文件保存政策的問題
1、貴公司是否有文件保存政策？在美國民事訴訟案中曾被對造詢問或要求提供過嗎？
A 公司：沒有正式的文件保存政策，但有文件管制辦法，基本上是依據 ISO9000235關於 文書管制的部份。在美國民事訴訟案中，我們還沒有被對造詢問或要求提供過 文件保存政策。
B 公司：於 2005 年制訂內部文件保存政策，主要是針對機密文件的管控。但若揭露方 已經自行對外公開的資訊，則無須納入控管。本政策於 2009 年做進一步修訂。
在所經歷的美國專利訴訟案中，證據開示程序一開始時，對造便要求我們提供 文件保存政策。
C 公司：本公司的文件保存政策，分散在幾個不同的合乎 ISO 標準的文件當中，政策是 何時制訂已經不可考。此政策曾在美國民事訴訟案中，被對造要求提供過。
D 公司：文件保存政策係於 2005 年制訂。在 2009 年，為了因應內部作業要求，曾做過 部分修訂。在美國專利訴訟案中，我們曾被對造要求提供過文件保存政策。
2、可否概略說明貴公司文件保存政策以供參考？
235 國際標準化組織(International Organization for Standardization,簡稱 ISO)，成立於 1947 年 2 月 23 日，是 製作全世界工商業國際標準的各國國家標準機構代表的國際標準建立機構，總部設於瑞士日內瓦，成 員包括 130 個會員國。該組織自我定義為非政府組織，官方語言是英語、法語。參加者包括各會員國 的國家標準機構和主要公司。ISO 9000 系列是眾多由 ISO（國際標準化組織）設立的國際標準中，最 著名的標準。此標準並不是評估產品的質素，而是評估產品在生產過程中的品質控制，是一個組織管 理的標準。
A 公司：專利，法務等資料，由智權法務部門存檔。技術研發資料，則由技術資料室保 存管理。而機密資訊，在文件上應列有 confidential 字樣，並以職級設置調閱權 限以供管理存取。
B 公司：針對公司研發工作產生之工程文件、外來之技術資料、文件/標準、公司所有銷 售、設計、保密、智慧財產權及相關合約、所有之品質文件，包括圖面與書面 資料，皆予以管制、管理。針對須特別列管之文件，則由申請建立單位部門主 管指定，將其列成機密性文件。紙本原稿均須妥善保管於文件櫃中並上鎖，電 子檔則需將檔案設定為唯讀檔，儲存於專用之內部電腦中。若內部工作需要或 合約規定須提供文件／資料予客戶、委外廠商或聯盟廠商時，則由需求單位填 寫申請單，經權責單位主管會簽後，方得發予複本並登錄列管。
C 公司：我們的文件保存政策主要是依據 ISO 的標準。因此，不同的 ISO 標準，對於文 件保存也有不同的要求。
D 公司：文件保存政策主要是跟據 ISO 的精神，先依各部門不同的需求，訂立規範後，
再制定文件管制辦法。所以文件保存政策可以說是散見於各部門的規範中。
訪談小結：
受訪的公司都有正式或非正式的文件保存政策。但主要是基於 ISO 的標準或針對機 密文件所做成。大部份公司都曾在美國民事訴訟案中，被對造要求提供文件保存政策。
文件保存的範疇包括：公司所有銷售、設計、保密、智慧財產權、及相關合約所有之文 件、及外來之技術資料。
二、有關文件保存政策的管理的問題
1、貴公司的文件保存團隊成員為何(各隸屬於何部門)？
A 公司：智慧財產權的相關資料，例如專利、合約、備忘錄、商標、著作權等資料，由 智權法務部門存檔。技術研發資料，則由技術資料室管理。智權法務室的功能，
主要為處理公司內外，關於智慧財產權及法務的各種事務；技術資料室主要業 務則是針對研發部門做文件資料的控管及保存。
B 公司：文件管制中心負責所有文件與資料之管制與協調作業，以及文件／資料發行前 之會簽及核准。
C 公司：品保部門負責所有文件保存業務。除此之外，該部門亦負責品質管理及公司相 關的 ISO 業務。
D 公司：本公司所有成員都有義務進行文件保存，但主要聯絡窗口為各個部門的秘書；
其功能為確保相關的資料皆能確實執行文件保存的動作。
2、平時及訴訟前的政策重點為何？外部律師與公司內部法務角色分別為何？
A 公司：平時及訴訟前主要力求文件歸檔的完整，文件通常保存在上鎖的資料室。目前 僅針對專利申請過程的所有資料，加以保存，並沒有訂立保存期限。內部法務 負責縱向及橫向統合公司決策，以及收集相關資料。外部律師則根據公司內部 法務人員所描述的需求和策略，提供實務的建議作法、和評估。
B 公司：平時及訴訟前需要保存公司例行工作產生之工程文件、外來之技術資料、文件 /標準及公司所有銷售、設計、保密、智慧財產權及相關合約。文件通常保存在 文件管制中心、以及法務處。目前沒有訂立保存期限，因此需要永久保存。外 部律師主要負責國內、外訴訟部分，其他公司日常業務所產生之事項，則由內 部法務處理。
C 公司：本公司在平時及訴訟前並沒有特別的政策作法，只是同樣遵循 ISO 規範的要求。
文件通常由負責的管理部門保存。至於那些文件需要保存，或文件之保存期限，
皆依據 ISO 之要求。外部律師的角色主要負責訴訟事宜。內部法務的角色則包 括依外部律師的要求，將證據開示資料彙整、預算管控、訴訟策略研擬與執行、
成本效益評估、及風險評估。
D 公司：我們在平時及訴訟前並沒有特別的政策作法，理論上要求保存所有文件，至於 重點為何，主要由部門主管及稽核人員共同訂定。文件通常保存在公司伺服器 上。目前並沒有訂立保存期限，因此原則上需要一直保留。未有訴訟時並不會 詢問外部律師對文件保存的意見。
3、訴訟發生後的政策重點為何？外部律師與公司內部法務如何協調？訴訟保留的範疇 為何？
A 公司：訴訟發生後，公司會要求所有員工不得刪除與訴訟相關的文件、或不得任意轉 寄電子郵件，並不得在電子郵件內討論與訴訟相關之內容。外部律師與公司內 部法務協調的方式，就國外事務而言，則大部份聽從國外律師的建議，內部法 務人員的角色變成只是確認律師的建議及作法是否能符合公司需求及經濟效 益。兩者間通常的爭議點在於：公司內部法務會質疑，外部律師建議的訴訟策
略是否正確有效，是否具有經濟效益? 一旦訴訟發生，訴訟保留範圍，乃是針 對所有資料必須加以保留，主要是著重在要求相關人員不得再刪除電腦上任何 可能相關的資料，一段時間後會再提醒注意訴訟保留的義務。
略是否正確有效，是否具有經濟效益? 一旦訴訟發生，訴訟保留範圍，乃是針 對所有資料必須加以保留，主要是著重在要求相關人員不得再刪除電腦上任何 可能相關的資料，一段時間後會再提醒注意訴訟保留的義務。