第二章 公司治理
第二節 公司治理之發展趨勢
二、 我國公司治理發展現況
依目前我國企業及證券市場發展情形，公司治理環境之特性約可歸類 如下45：
1.家族企業居多
國內有不少大型企業多由中小企業發展而來，家族企業色彩濃厚，特 別是傳統產業，擔任董事、監察人者莫不是擁有多數股權之家庭成員，具 有所有權與經營權重疊之特性，控有多數股權者即能擁有公司經營權，如 經營決策者能力足以勝任，或可達到事權集中，貫徹執行命令之效果，惟 若握有經營權之領導者能力不足或一旦決策不當，便會因欠缺監督制衡力 量，而導致公司經營不善，陷入財務危機。此類企業由於其董事成員過度 封閉，決策機制與過程閉鎖，致未能落實所有權與經營權分離原則，雖然 近年來上市、上櫃之公開發行公司董事及監察人持股比例有下降趨勢，但 就企業整體股權結構而論，在經營權與所有權分離之程度上，仍有再予提 升之空間。
2.集團經營模式
於現行法令限制下，公司通常需獲利長達一定時間始得上市或上櫃，
而公司為能獲利，常以原事業之資金或資本市場所募集之資金轉投資或擴 大經營範圍，此種方式固然可達成企業垂直或平行整合，降低生產成本，
促進企業成長，但也易形成公司間交叉持股，互為控制或從屬公司，不僅 易於控制公司股價獲取不法利益，虛增公司資本，造成財務不透明、資本 空洞化，更可能導致骨牌效應發生，弱化公司治理規範。
3.法人投資偏低
從我國證券市場交易金額投資人類別觀察，不難發現投資人多為散戶 之自然人，以 2007 年 1 月至 2013 年 8 月之統計資料為例，我國自然人在
45 參見吳當傑，公司治理理論與實務，頁 15～21；林國全，公司治理法制，月旦民商法學雜誌第 39 期，
2013 年 3 月，頁 6～8。
集中交易市場投資比例最低為 2013 年 6 月的 54％，最高則為 2009 年 12 月的 75％，而國內外法人機構之投資比例普遍在 30％以下，僅在 2013 年 6 月佔了 46％，為近年來法人投資之最高額46，若與國外證券市場相較，國 內法人投資比重明顯偏低。
由於法人投資者擁有較豐富之資源及專業知識，如其取得較高之持股 比例，將會顯著正向影響公司市場價格，吸引投資人目光47，且法人為維護 自身利益，亦會對公司經營者產生監督與制衡作用，甚而參與公司之治理，
公司發生不法之機會自然降低。反之，自然人投資者因持股不多，易受市 場波動影響而頻繁買賣股票，一旦獲利了結即不再干預公司事務，且人數 眾多不易凝聚共識，大部分為短期投資者，對於股東權益之行使多半態度 消極，對公司難以產生正面積極之督促功能。
4.資訊揭露不足
企業資訊揭露的程度會影響外部人員（如投資者或債權人）對於公司 的投資及獲利判斷，因此公司經營者具有公開資訊之義務，一方面可讓決 策透明化，另一方面可讓股東或利害關係人對於公司進行監督。由於握有 公司決策權之經營階層遠比其他小股東更能掌握公司運作訊息，透過資訊 取得之優勢，公司之大股東或經營者便可藉機圖謀私人不法利益，於公司 有獲利或虧損情形時，亦得以內線交易等方式買進或賣出股份，維護自身 利益，並將不利益由資訊取得弱勢之小股東承受，近年來國內有多家企業 即以此法圖取私人不法利益48，是以資訊取得的不對稱性仍是我國目前公司 治理亟待檢討之一環。
（二）國內公司治理之推行背景及法規架構 1.推行背景
關於我國公司治理之推行，在國際上主要是受到1997年亞洲金融風暴 及接續發生的美國安隆公司、世界通訊集團（WorldCom Group）等公司重
46 關於 2007 年 1 月至 2013 年 6 月我國集中交易市場成交金額投資人類別比例，參見中華民國統計資 訊網（http://61.60.106.82/pxweb/Dialog/statfile9L.asp），瀏覽日：2013 年 09 月 10 日。
47 參見陳振遠、王朝仕、徐如萍，會計資訊、公司治理特性與企業評價之攸關性，會計與公司治理第 5 卷第 2 期，2008 年 12 月，頁 98。
48 例如 2006 年 8 月間，英商渣打銀行與新竹商業銀行的併購案於雙方進行議價協商過程中，富邦金控 法人代表蔣國樑於獲悉兩家公司即將合併的重大消息後，指示所屬分別利用相關自己及相關親友帳 戶，先行收購新竹商銀股份，並分別在重大消息公布後之一連 5 日內漲停交易時出脫持股，總計所獲 不法犯罪所得約為新臺幣 1 億 7 仟多萬元。
大弊案影響，另一方面則有感於國內企業因內部監督機制未能發揮功能，
導致多家知名企業接連爆發財會不實及掏空資產等經營危機，故逐漸重視 公司治理之議題。行政院因而於2002年11月21日「當前重大財經情勢第五 次會議」指示成立「改革公司治理專案小組」，該專案小組嗣於次年1月7 日成立，就公司治理之各項議題進行研討，並提出「強化公司治理政策綱 領暨行動方案」，以強化公司治理績效，加速推動國內公司治理改革工作。
又上述促成公司治理推行之因素，可以圖 2－1 簡示如下49。
圖 2－1：我國強化公司治理政策之背景說明
2.公司治理法規架構
推行公司治理首需有相關法令規章之配合，我國公司治理法規架構主 要包含：公司法、證券交易法及上市上櫃公司相關行政規章等三部分，近 期公司法的修正著重於經營與監督之制衡，證券交易法則於 2006 年引進獨 立董事及審計委員會等制度，至上市、上櫃公司相關規章係公司法與證券 交易法之具體落實，包含有價證券上市審查準則、證券商營業處所買賣有 價證券審查準則、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（以下稱 獨立董事設置辦法）、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（以下稱審委 會行使職權辦法）、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
49 參見陳樹，「我國公司治理之現況與前瞻」簡報內容，2006年4月，取自：www2.pccu.edu.tw，瀏覽 日：2012年10月14日。
設置及行使職權辦法（以下稱薪酬委員會設置辦法）及上市上櫃公司治理
1.追求股東的最大利益及企業永續發展。
2.講求企業民主，並保障少數股東的權益。
3.重視利害關係人包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人等 彼此間權利及義務關係的平衡。
4.誠信管理及有效監督。
5.強化市場機制，加強資訊透明度。
集團化經營已是現今企業發展之趨勢，而此種集團經營模式首重企業 內部之整合與管理，亦即有系統的公司治理體制乃現今企業經營所不可或 缺。又公司治理之重心在於如何確保公司經營者或高層經理人善盡其對公 司資金供應者（即股東）的責任，並允許其保有經營誘因，運用公司資源 創造利潤共享，運作過程必須具有公平性、透明性、課責性及制衡性，在 公平性方面，主要是指要公平對待所有股東，透明性則是要適時揭露相關 資訊，以利外部大眾得知悉公司重要訊息，課責性部分則要求定義經營階 層責任及評估其績效，另制衡性部分則指有效之監督機制並貫徹誠正原則 及遵守法令53。
2003 年強化公司治理政策綱領暨行動方案提出時，已意識到集團經營 與公司治理之健全具有密不可分之關係，故認為我國公司治理之重要政策 方向應包含：強化公司治理機制、加強公司治理之配套措施及宣導公司治 理觀念等三大部分54。自經濟建設委員會公布前述方案至今，公司治理觀念 固已逐漸普遍化，但公司治理機制及相關法規仍未臻完善，是以臺灣證券 交易所指出我國上市上櫃公司未來實施公司治理制度之方向為55：
1.強化董事會職能
依 OECD 公司治理原則之規範，董事會成員應本著忠誠、謹慎及高度注 意的態度以公司利益為前提善盡職責，避免損及公司利益或與股東間發生 利益衝突，並應審慎選任、監督經營階層，對公司事務進行客觀判斷。又
//www.ndc.gov.tw/m1.aspx?sNo=0008717，瀏覽日：2013 年 1 月 28 日。
53 林松樹，公司治理及獨立董監事，取自：http://www.dkcpa.com.tw/data/030623.htm，瀏覽日：2013 年 1 月 28 日。
54 參見行政院經濟建設委員會提出之「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，頁 5～6，取自：http://www.
ndc.gov.tw/m1.aspx?sNo=0008717，瀏覽日：2013 年 1 月 30 日。
55 參見臺灣證券交易所網站（http://www.twse.com.tw/ch/listed/governance/cg_01.php），瀏覽日：2013 年 2 月 6 日。
證券交易法已於 2006 年正式引進獨立董事及審計委員會制度，且擴大獨立 董事人才之引進，開放實施董事會單軌制，上市、上櫃等公開發行公司得 設置各專業常設委員會以取代常務董事會及監察人，自此，我國公司內部 組織將進入一新里程碑，董事會於公司治理之職能發揮亦更顯重要。
2.發揮監督機關功能
證券交易法第 14 條之 4 施行後，公開發行公司得擇一設置審計委員會 或監察人，但主管機關得視情形命令公司設置審計委員會替代監察人（參 見該條文第 1 項規定），是我國現制下之監督機關包含監察人及由獨立董事 組成之審計委員會。公司能否本於公平、透明、權責分明之理念，促使監 察人及審計委員會在不受他人牽制下順暢運作，確實查核公司之財務業務 事項並適時行使監督權，以保障股東及利害關係人權益，防免或遏止弊端 之發生，實係公司治理改革之重心。
3.重視股東及利害關係人之權利
股東或利害關係人依法享有之權利，公司均需予以尊重，不分大小股 東或國內外股東，應一視同仁公平對待，並鼓勵股東踴躍出席股東會，積
股東或利害關係人依法享有之權利，公司均需予以尊重，不分大小股 東或國內外股東，應一視同仁公平對待，並鼓勵股東踴躍出席股東會，積