薪資報酬委員會

（一）我國薪資報酬委員會之引進及設置

有關公司企業主管之薪酬，早已是近年美國公司治理之焦點議題，尤 其是企業中之高層主管，不只享有公司優渥之報酬，更可就公司盈餘分紅，

且所獲之高額薪資每與付出之勞力不成比例，因而近年來屢遭輿論批評，

迫使美國政府不得不重視此問題。雖然美國公司法制並未強制所有公司均 應設置薪酬委員會，而係由公司自行決定是否設置，但透過美國國內兩大 證券交易所即美國紐約證券交易所與那斯達克證券交易所的上市管制，制 定薪酬政策，使董事與經理人薪資報酬決定透明化並達成美國公司治理之 階段性目標²⁷。

我國近年雖引進獨立董事制度，但企業弊端仍頻出不窮，檢討聲浪四 起，業界及學界均不乏提倡董監酬勞資訊需公開，主張應強制設置薪酬委 員會以防制缺失者。基於前開理由，2010 年 11 月 24 日證券交易法增訂第 14 條之 6 即所謂的防止「肥貓條款」，立法目的在於阻止公司連續虧損時，

26 學者賴英照認為僅財務報告的承認一項較具準用實益，其餘並無準用於審計委員會之必要，參見賴 英照，股市遊戲規則－－最新證券交易法解析，頁 194。

27 參閱本文第四章之介紹。

董監事酬金仍大幅增加之弊端²⁸，依該規定股票已在證券交易所上市或於證 券商營業處所買賣之公司應設置薪酬委員會，而行政院金融監督管理委員 會證券期貨局更於 2011 年 3 月 18 日依據證券交易法第 14 條之 6 規定，正 式訂定發佈「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置 及行使職權辦法」(以下稱薪酬委員會設置辦法)，規定上市（櫃）、興櫃公 司實收資本額 100 億元以上者，須於 2010 年 9 月 30 日前設置薪酬委員會；

未達 100 億元者，則須於同年 12 月 31 日前設置完成²⁹ ，期使我國公司董 監事及經理人之薪資報酬制度趨於健全。

（二）現行證券交易法規範之薪資報酬委員會 1.薪資報酬委員會之組成

薪酬委員會設置辦法第 3 條規定，公司應訂定薪資報酬委員會組織規 程並經董事會通過，同法第 4 條規定薪資報酬委員會之成員由董事會決議 委任，故薪資報酬委員會成員之組成係由董事會就符合法定專業資格之自 然人予以選任，並於決議後委任之。又上開規定並未明定公司須於同次董 事會通過前揭組織規程及成員之委任二議案，因此是否於同次董事會通過 該二議案，可由公司自行決定。

2.有關薪資報酬委員會之規範 （1）成員之資格

依薪酬委員會設置辦法第5條規定，薪酬委員會成員之積極資格，仿「獨 立董事設置辦法」第2條規定，其應取得下列專業資格條件之一，並其備5 年以上工作經驗：

A.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院 校講師以上。

B.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及 格領有證書之專門職業及技術人員。

C.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

此外，有公司法第30條各款情事之一及違反職權行使辦法所定薪資報 酬委員會成員之資格者，不得充任薪資報酬委員會成員；其已充任者，解

28 參見立法院公報第 99 卷第 42 期，頁 431 以下。

29 參見股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 13 條規定。

任之，為成員之消極資格。

（2）成員人數及召集方式

薪酬委員會組織規程之訂定與修正，應經董事會決議通過，委員會成 員亦應由董事會決議任之，人數不得少於三人，其中一人為召集人，其任

期與委任之董事會屆期相同，但不要求需具董事或獨立董事身分始得任之

30，另外，薪酬委員會應至少每年召開二次，並於薪酬委員會組織規程中訂 明之，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員，但有緊急情事 者，不在此限，此觀薪酬委員會辦法第3條第2項、第4條第1項、第2項及第 8條第1項、第2項規定自明。

（3）獨立性

比照獨立董事設置辦法第3條之規定，薪酬委員會設置辦法第6條亦就 薪酬委員會成員之獨立性予以規範，其內容幾與獨立董事獨立性之規範無 異。亦即薪酬委員會之成員應於委任前2年及任職期間無下列情事之一：

A.公司或其關係企業之受僱人。

B.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司 直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 事者，不在此限。

C.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額 百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

D.前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

E.直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察 人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

F.與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察 人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

G.為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之 專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

又薪資報酬委員會之成員曾任前項第2款B.或第6款F.之公司或其關係 企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任

30 其僅規定設有獨立董事之公司，薪資報酬委員會至少應由 1 名獨立董事參與，並由全體成員推舉獨 立董事擔任召集人及會議主席，參見前述薪酬委員會辦法第 8 條第 3 項。

者，不適用前項於委任前二年之規定。

而第1項第6款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一 者：

A.持有公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十。

B.他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東 總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務 或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年 子女及利用他人名義持有者在內。

C.公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

D.公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製 造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分 之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達 百分之五十以上。

第1項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研 究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。除 此之外，薪酬委員會辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一 以下之成員得不適用第1項第2款有關公司董事之規定，且該董事得不適用 第1項第1款、第5款至第7款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。

（4）職權範圍

至於薪酬委員會職權及薪資報酬，亦於上述辦法第7條規定，薪酬委員 會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會 討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經 公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

A.訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政 策、制度、標準與結構；

B.定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

又薪酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

A.董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準 支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合 理性。

B.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納

之行為。

C.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

而所稱之薪資報酬，係包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利 或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行 公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

（三）我國企業設置薪資報酬委員會之商榷

從前揭薪酬委員會辦法對薪酬委員會成員之資格規範可知，其仿獨立 董事之規定，導入專業性與獨立性要求³¹，並就評定董事、監察人及經理人 之報酬給予原則性規定，立法者或係希冀透過此一規定加強公司董監與經 理人薪酬之公開透明度，然薪酬委員會並不具備薪酬決定權，其所提之薪 酬支付建議僅係供董事會參考，董事會仍可依薪酬委員會辦法第7條第5項 規定，透過全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意而決議 不採納或修正薪酬委員會之建議，因此，薪酬委員會所為之薪酬決議並無 強制拘束力，實際決定者仍是董事會，則其可否真正達到「消除肥貓」目 的，似仍有待觀察³²。

其次，薪酬委員會成員可不具董事身分，於決定該委員會成員之報酬 時，自無需依據公司法第 196 條規定，由章程明訂或股東會議定，解釋上 此時應回歸通常法理，即有選任權者，亦有報酬決定權，亦即由選任委員 之董事會決議，形成由薪酬委員會提議董事之薪資報酬，而薪酬委員會成

其次，薪酬委員會成員可不具董事身分，於決定該委員會成員之報酬 時，自無需依據公司法第 196 條規定，由章程明訂或股東會議定，解釋上 此時應回歸通常法理，即有選任權者，亦有報酬決定權，亦即由選任委員 之董事會決議，形成由薪酬委員會提議董事之薪資報酬，而薪酬委員會成