近來企業發展與學術研究最熱門的討論議題莫過於「公司治理」
，雖然在很 久以前，類似的觀念即以各種不同名稱與形式出現，但直到最近一連串的企業財 務醜聞與金融危機才逐漸引起大家注意，進而深入研究。第一節 研究動機
2001 年 12 月 2 日美國安隆（Enron）公司根據聯邦破產法第 11 章（The U.S.
Federal Bankruptcy Code—Chapter 11 Reorganization）聲請破產保護，希望據此與 債權人協商重整方案以繼續經營，此一會計舞弊事件除造成許多利害關係人1難 以計數之損失外，更造成社會大眾對政府、企業、專家失去信心，此事件所衍生 之一系列問題更凸顯公司治理2的相關議題與爭議。一直被各國視為學習標竿的 美國，在爆發安隆、世界通訊（Worldcom）等一連串的財務作假弊案後，也使 得美國企業以及主管機關再度省思公司治理必須隨著經濟環境的變遷、管理階層 推陳出新的操縱行為而不斷變革，並以企業革新法案（Sarbanes-Oxley Act）為基 礎，強化公司治理機制。
亞洲企業公司監理機制的不完善更是導致金融風暴發生的原因之一，為了吸 引境外投資機構（qualified foreign institutional investor，簡稱 QFII）的再次投資，
亞洲企業也漸漸注意治理機制的重要性。台灣歷經亞洲金融風暴，雖然無太大受 傷，但其經濟體質卻令人擔憂，根據里昂證券（CLSA）在 2003 年發布之「亞洲 公司治理評等報告」分析指出，台灣在亞洲公司治理體制評等之得分為 5.9，排
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所謂利害關係人，指不包括股東在內之其他與公司利益相關之人，如員工、公司客戶、業務往 來者、債權人等。
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公司治理的意義及範圍，根據 Shleifer and Vishny (1997)的定義，為如何確保公司之財務提供者 能獲得其投資所應得的報酬。在我國尚無統一之標準，側重法律觀點者，公司治理主要著眼於企 業所有與企業經營分離之現代公司組織體系下，如何透過法律的制衡管控設計，有效監督企業的 組織活動，以及如何健全企業組織運作，防止脫法行為之經營弊端；重視經濟觀點者，則認為公 司治理係使公司經濟價值達極大化為目標之制度，例如追求股東、債權人、員工間報酬之極大化；
強調財務管理之觀點者，則認為公司治理係指資金的提供者如何確保公司經理人能以最佳方式運
名第 4，但個別企業的公司治理水準卻呈現排名倒退，在亞洲公司治理「選樣企 業評等」之平均得分，雖由去年之 59 小幅降為 58.7，但排名卻由第 4 滑落至第 7；另外持續發生的利益輸送及資產淘空事件，也顯示台灣在公司治理上仍有極 大的改進空間。
Mayer (2002)指出在金融系統發展完成之後，經濟成長的狀況將跟隨發生，
而世界金融中介可概分為以銀行基礎（bank-based）與以市場基礎（market-based）
兩種體系，這種分類方式亦可見於Allen and Gale (1996)、Barth et al. (1997)等學 者對於全球金融業的分類。由於金融機構可以利用少數的股本掌握大量的資產，
槓桿倍數很大，非常容易出現弊端，若出現金融危機，連鎖效應將會對經濟層面 造成重大影響。
全球金融市場競爭隨著金融控股公司的形態出現而有全新面貌，最早是日本 在1997年12月修改「獨占法」，其次是美國1999年11月12日簽署金融服務業現代 化法案（Financial Service Modernization Act of 1999，亦稱為Gramm-Leach-Billey Act），同時廢除1933年的Glass-Steagall Act，不再限制銀行業與證券業必須分開 經營，而允許銀行業可依跨業經營。金融控股公司除銀行外，可以從事證券、保 險、票券、投顧、創業投資等金融及相關業務，這項立法的改變，開啟全球金融 經營型態的重大變革，並催化多國家推動成立金控的金融策略。
台灣也無法自外於這一波浪潮，於2001年7月9日公佈「金融控股公司法」，
同年11月1日正式施行，從此金融業的跨業經營、朝向大型集團化的趨勢愈見明 顯。金融控股公司的成立意味著金融產品多樣化、經營規模大型化、國際化與經 營多角化。
由於金融機構整合其資本後，於經濟體系的重要性不斷上升，在合併所創造 的規模經濟背後，金融控股公司風險的評量以及內部、外部的控管機制應該亦受 到同等重視。此外，金融為經濟體系的基礎，且財務槓桿倍數亦是其他產業的數 倍，治理機制應該較其他產業更趨嚴格與急迫，綜上所述，本研究以金融控股公 司為對象，探討公司治理對該產業的影響。
第二節 研究目的
隨著企業規模日益擴大，為募集資金，外部股權的比重將逐漸增加，經營者 在保障本身利益下配置及運用企業資源，會使企業經營偏離「股東財富最大化」
之目標，由於股東與管理者間的利益衝突，引發權益代理問題而產生代理成本。
基於前述研究動機，本研究之目的為研究公司治理對於金融控股公司之經營 績效與購併行為關係的實證探討，其中公司治理變數包括：股權結構變數、監理 機制變數等要素。
一、在經營績效方面
（一）股權結構與經營績效的關係
探討內部管理者、政府機構、機構法人持股比例，對金控公司經營績效 的影響為何？
（二）董（監）事會規模、組成對經營績效的關係
董事會規模、監察人人數、獨立董（監）事組成比例，對金控公司經營 績效的影響為何？
二、在購併行為方面
由於金融控股公司之間的購併例子尚未出現，許多之前放出合併消息的 金控公司目前仍僅止於紙上談兵的作業階段，更有一些原本有意進行合併的 金控公司甚至停止了原本已進行中的合併財務顧問計畫，導致金控公司的購 併皆只聞樓梯響，而不見具體實踐。但由於國內金控家數過多，競爭太過激 烈，將導致面臨之前銀行業惡性競爭下的結果—過度金融（overbanking），因 此金控間的未來購併必是趨勢所驅。所以在購併方面上的研究，將以金控成 立後有後續購併他家銀行之金控公司作為研究對象，討論這些已完成非原所 屬集團銀行合併之金控公司，其治理變數與其他未合併他家銀行之金控公司 兩者之間是否有顯著的差異，影響其合併之意圖與決策判斷。
目前已完成非原屬集團內銀行合併之金控公司包括：台新金 vs.大安銀、
富邦金 vs.台北銀行、國泰金 vs.世華銀行、中信金 vs.萬通銀行等。討論這些 有後續購併他家銀行之金控公司與無後續購併他家銀行之金控公司兩者之間 在治理變數上是否存有差異，其中包括了股權結構、董（監）事會規模與組 成等變數探討。
（一）股權結構與購併行為的關係
討論內部管理者、政府機構與機構法人持股比例，在有後續購併他家銀 行之金控公司是否與無後續購併他家銀行之金控公司存在顯著差異。
（二）董（監）事會規模、組成與購併的關係
有後續購併他家銀行之金控公司在董事會規模、監察人人數、獨立董（監）
事組成比例上，是否不同於無後續購併他家銀行之金控公司。
本研究之結果將可提供金融控股公司在未來發展與後續購併議題上，有關股 權結構與董（監）事會組成的建議，使其能以最佳的內部控制機制來達到目標績 效改善與市場擴張。對於政府主管機關而言，將可提供其在金融控股公司上的持 股考量與政策推動的參考，在規範金融控股公司保障股東權益上作一些行政指 導、政策施壓等方式，以保障社會整體福利及維持金融穩定與健康發展。對於投 資大眾而言，將可以藉由公司的股權分配與董（監）事組成來瞭解一家公司的績 效關係與謀求股東財富最大化的決心，作為投資決策的參考指標。
第三節 研究架構
本論文架構如下：第一章研究動機與目的陳述；第二章相關文獻探討；第三 章為研究背景與市場概況；第四章研究設計與方法的過程；第五章將說明公司治 理變數對於金融控股公司的經營績效、購併行為關係之實證結果與分析；第六章 彙整研究發現與結論，以供金融機構、投資者與主管監理機關之決策參考。茲將 本論文架構以圖 1-1 表示：
圖 1-1 論文架構圖 研究動機與目的
國內外文獻探討
研究設計與方法
實證結果與分析
結論與建議 市場概況