第二章 私募股權基金
第二節 臺灣的私募股權基金
根據波士頓顧問集團公布之資料，全球私募股權基金數量創下新高59；不僅如 此，近年來私募股權基金產業在國際上也是蓬勃發展，各種收購消息頻傳。在2018 年，美國共計有4,828 筆私募股權基金的交易，總交易價值超過 7,130 億元美金，
另計有1,049 筆投資完成出售（exits），總交易價值為3,654 億元美金。在同一年，
全美由186 筆私募股權基金招募超過 1,666 億元美金的資產，每一個數字相較於前 一年都有所成長60。國際趨勢發展如此蓬勃，我國又在近年開放國內證券投資信託 事業得經營私募股權基金，讓人不禁好奇：我國是否也有相同的投資盛況？我國是 否也有私募股權基金呢？
如前所述，私募股權基金在國際上廣以有限合夥的方式為之。本文先以有限合 夥作為搜尋的模型，作為判別我國私募股權基金活動的依據。依照經濟部商業司網 站的有限合夥名錄，我國目前有限合夥共計 38 筆資料61。由於有限合夥並非私募 股權基金獨占的組織型態，本文再以「以投資為目的」62、具相當資本額63及存續
58 Hale, supra note 19, at 37.
59 中時電子報，前揭註 7。
60 參考 PitchBook. US PE Breakdown(2018 Annual). https://pitchbook.com/news/reports/2018-annual-us-pe-breakdown.（最後瀏覽日：05/25/2019）
61 經 濟 部 商 業 司 全 國 商 工 行 政 服 務 入 口 網 ，
https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/limitedPartnerAction.do?method=list（最後瀏覽日：05/25/2019）
62 本文依照有限合夥登記的所營事業資料，如包含「一般投資業」、「管理顧問業」、「創業投資業」、
「投資顧問業」等與投資相關者，暫且當作「以投資為目的」者。
63 資本額並非私募股權基金之特色之一，但本文考量私募股權基金通常為機構投資、富人投資 的手段，通常應有相當資本額始可參與投資，故暫且以1,000 萬作為篩選標準。
期間三項標準進行概略的排除與整理後，認為可能之私募股權基金如下圖表 3：
眾慧投資有限合夥 2,430,000 無 王傳宏 6
者，或許是「寶洲私募股權基金有限合夥」與「國泰永續私募股權基金有限合夥」， 檔投信私募基金 來了》，https://money.udn.com/money/story/5618/3467497（最後瀏覽日：05/03/2019）
66 創投廣義上仍為私募股權基金之一種，故暫且將「台杉水牛二號生技創投」亦納入是否為私募股 權基金之統計，以下其他創投公司亦同。
國泰永續私募股權基金 福友創業投資有限合夥 208,000,000
108/01/15-115/01/14
67 John D. Morley, The Separation of Funds and Managers: A Theory of Investment Fund Structure and Regulation 1228, 1275-1276 (Yale Law School Faculty Scholarship Series Paper 4918, 2014).
68 中 時 電 子 報 （ 01/09/2018 ） ， 〈 4 大 外 資 高 手 為 達 勝 助 陣 〉 ， https://www.chinatimes.com/newspapers/20180109000241-260202（最後瀏覽日：05/25/2019）
其餘達勝壹甲壹等公司在架構上應相當於典型私募股權基金架構下的有限合夥，
意即基金池。而在達勝之外，臺灣另一著名之私募股權基金「華威國際」也是以公 司制的架構來募資成立基金（見圖表 6）69。
如此看來，在臺灣經營私募股權基金，似乎不只有限合夥一途。儘管有限合夥 法直至2015 年始施行，然而上述集團在有限合夥法施行後似未改以有限合夥之方 式創設新基金，則成立公司募資似乎是臺灣私募股權基金的主流選擇。
公司名稱 實收資本/章定資本
達勝財務顧問股份有限公司 126,265,090/300,000,000 達勝壹甲壹投資股份有限公司 1,290,000,000/1,500,000,000 達勝壹乙創業投資股份有限公司 1,403,438,400/1,680,000,000 達勝創業投資股份有限公司 4,176,900,000/5,000,000,000 達勝肆創業投資股份有限公司 3,500,000,000/3,500,000,000 達勝貳創業投資股份有限公司 1,000,000,000/ 1,000,000,000
圖表 5 公司型私募股權基金登記資料－達勝
公司名稱 實收/章定資本額
華威國際科技顧問股份有限公司 238,500,000/238,500,000 華盛國際投資股份有限公司 650,000,000/ 650,000,000 華禾文創管理顧問股份有限公司 10,000,000/ 10,000,000 華威世紀創業投資股份有限公司 22,500,000/ 1,000,000,000 華威利群國際股份有限公司 6,965,070/ 6,965,070
圖表 6 公司型私募股權基金登記資料－華威國際
臺灣法下最主要的基金型態是所謂「契約型基金」。我國基金規範主要見於證 投法，依證投法第3 條規定，我國基金必須以「證券投資信託基金」的方式組成，
69 觀察名稱與股權結構，華威國際科技顧問與華禾文創管理顧問股份有限公司應為管理者，其餘 為基金池，尤以華威世紀創業投資股份有限公司最為明顯，其股權結構由廣達電腦、元大創投、永 豐金證券、富邦綜合證券、國泰創業投資為最大股東，猶如有限合夥架構底下的有限合夥人（即投 資人）。
而證券投資信託基金除了向不特定人募集以外，亦得以「私募」的方式為之。因此，
在我國似乎也可能以私募證券投資信託基金作為私募股權基金的經營方式。截至 2019 年 1 月為止，我國投信投顧業私募基金資產總額有 385 億元，雖然無法與共 同基金的資產總額相比，但至少自 2015 年起有成長的趨勢70，似乎也表示了我國
「私募證券投資信託基金」正蓬勃發展中。
然而，證券投資信託基金管理辦法第10 條規定「一、不得投資於未上市、未 上櫃股票或私募之有價證券。」，限制證券投資信託基金不能投資非公開股權，完 全違背了私募股權基金的特性；同條規定「八、每一基金投資於任一上市或上櫃公 司股票及公司債或金融債券之總金額，不得超過本基金淨資產價值之百分之十。」、
「九、每一基金投資於任一上市或上櫃公司股票之股份總額，不得超過該公司已發 行股份總數之百分之十；所經理之全部基金投資於任一上市或上櫃公司股票之股 份總額，不得超過該公司已發行股份總數之百分之十。」此外，我國證券投資信託 事業管理規則第10 條規定「證券投資信託事業不得擔任證券投資信託基金所購入 股票發行公司之董事或監察人。」，限制基金能操作的金額、投資的上限以及事業 介入經營、提供專業管理服務的可能性，皆與私募股權基金的運作不符，意味著私 募股權基金不可能以私募證券投資信託基金為方式在我國經營，反面而言，我國現 存之私募證券投資信託基金也不可能是私募股權基金。而上述辦法對於證券投資 信託之經營限制，其實近似於共同基金之經營限制，彰顯了我國證投法所謂的私募 基金，其實近似於一種「私募的共同基金」，而非典型之私募股權基金。
綜上所述，臺灣確實有私募股權基金存在，然而在組織體上，我國通常以公司 之形式來組成基金，相較於國際實務上以有限合夥組成，略有不同。而我國雖有私
70 中 華 民 國 證 券 投 資 信 託 暨 顧 問 商 業 同 業 公 會 ， 統 計 資 料 ： 境 內 外 基 金 資 產 總 額 ， https://www.sitca.org.tw/ROC/Industry/IN1001.aspx?PGMID=FD01（最後瀏覽日：2019/03/07）。
募之契約型基金存在，然而該等基金並非典型之私募股權基金。 名之臺灣私募股權基金，例如海峽資本（Strait Capital Investment Group）的管理資 產總額約為1 億 9 千萬美元78（約58 億新台幣），而東博資本（Magicapital）則未 公開其管理資產總額79。
由於資料欠缺，難以從整體股權市場上比較臺灣與美國的私募股權基金發展 情形，但以個別私募股權基金業者進行比較，臺灣的發展似乎是遜於美國。撇去國
71 TheWorld Bank, Market capitalization of listed domestic companies (current US$)United States., https://data.worldbank.org/indicator/CM.MKT.LCAP.CD?end=2017&locations=US&start=2016. （ Last visit: May. 3, 2019）。
72 見 PITCH BOOK 網 站 ， The current US private equity scene in 11 charts ， https://pitch-book.com/news/articles/the-current-us-private-equity-scene-in-11-charts（最後瀏覽日：05/25/2019）。
73 見 KKR 網 站 ， KKR Events & presentation. KKR INVESTOR DAY - JULY 2018.
https://ir.kkr.com/static-files/b010dd22-8620-4e1e-867f-bdaf7fe89abf（最後瀏覽日：05/25/2019）。
74 見 Blackstone 網站，Private Equity. https://www.blackstone.com/the-firm/asset-management/private-equity.（最後瀏覽日：05/25/2019）。
75 見 The Carlyle Group 網站，Corporate Private Equity. https://www.carlyle.com/our-business/corporate-private-equity.（最後瀏覽日：05/25/2019）。
76 見中華開發資本網站，https://www.cdibcapitalgroup.com/cdibchhtml/expertise/1685.（最後瀏覽日：
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77 見 The CID Group 網站， http://www.cidgroup.com/EN/about-1.html（最後瀏覽日：05/25/2019）。
78 見 Strait Capital Investment Group 網站，http://www.strait-capital.com/en/about.php（最後瀏覽日：
05/25/2019）。
79 見 Magi Capital 網站，http://www.magi-capital.com/（最後瀏覽日：05/25/2019）。
家實力、經濟環境等因素，有無可能是法制差異造成如此的結果，即為本文要探討 的問題。以下本文欲從臺灣、美國兩國的私募股權基金法制開始研究，分析兩國之 間的差異，進一步推論背後之答案。