第五章 我國與美國制度之比較與建議
第一節 臺灣存託憑證資訊揭露
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第五章 我國與美國制度之比較與建議
第一節 臺灣存託憑證資訊揭露
第一項 存託憑證的類型
美國存託憑證可分為非公司參與型和公司參與型，其中公司參與型存 託憑證又依「是否於全國性交易所掛牌」及「以老股或新股發行存託憑證」
分為第一級、第二級及第三級美國存託憑證，不同等級的美國存託憑證所 須申報之註冊書及須揭露之事項皆不相同，其發行成本自亦不同，企業能 夠視其發行目的決定所發行之存託憑證等級。亦即，倘若企業只是想增加 其股票之流通性且不在全國性交易所掛牌，申報最簡單的申報文件（Form F-6）即足，不須花費過多成本在申報文件的製作上（例如不須適用美國之 會計制度）；若企業是為籌資之目的而發行美國存託憑證者，則須適用規範 密度較高的申報文件（Form F-6、20-F、F-1/F-3/F-4）。
臺灣存託憑證則只分為公司參與型和非公司參與型臺灣存託憑證，未 再進一步將公司參與型存託憑證分為「具有籌資功能」及「不具籌資功能」， 一律適用相同之規範。
本文認為，發行成本為企業選擇掛牌地之重要考量因素之一，若企業 只是想提高國際知名度、增進股票之流通，卻須申報繁複的註冊文件，將 使企業承擔較重的發行成本，進而降低發行意願。故將臺灣存託憑證分級 或可吸引更多外國企業來臺發行存託憑證，使臺灣存託憑證市場更加活絡
，然應如何修正及相關之配套規範尚待研議。
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第二項 資訊揭露之規範密度
依美國法之規範，於美國全國性證券交易所掛牌之存託憑證所適用之 Form 20-F 規範密度非常高，與國內發行人適用之 Form 10-K 幾乎相同，
僅有少數項目與Form 10-K 不同，例如外國發行人得豁免揭露季度財務報 告；得採用母國會計原則或國際財務報導準則編制財報，但須出具差異調 節表；在母國法律許可下得以「總額」而非「個別」方式揭露管理階層酬 勞。目前我國法對於臺灣存託憑證監理制度原則上尊重原股發行地之監理
，並未要求臺灣存託憑證發行公司採用如同國內上市公司之標準。在揭露 事項之數量上，國內上市公司應揭露之事項遠多於臺灣存託憑證之公司。
有認為決定監理措施之重要因素，除了投資人之充分保護外，尚須顧及「第 二上市有價證券重複監理」及「市場推廣」，採用嚴格的監理措施未必是最 佳之處理方式。我國投資人因不適應國際化證券的差異性而期待臺灣存託 憑證之監理等同於國內股票，並非理性的要求 226。
對此，接受本文訪談之證券業者A（下稱「證券業者 A」）認為主管機 關可重新檢視其所核定的海外證券市場名單，著重於更成熟的交易所，能 一定程度的修正交易所間之規範落差。其也表示臺灣存託憑證為一個第二 上市的證券，本質上就面臨資訊上的阻隔，臺灣存託憑證本是設計給專業 投資人的，投資人欲投資這類商品必須有能力去追溯資訊。因此除了各交 易所間時差的問題無法克服外，語言不同或投資人未積極接觸全球的交易 資訊等問題，並非資訊不對稱 227。
接受本文訪談之會計師B（下稱「會計師 B」）則認為現行臺灣存託憑 證市場冷卻之原因之一是投資人對於臺灣存託憑證市場沒有信心，蓋我國
226 吳壽山、謝文良、陳莉貞、高儀慧，同前揭註 5，頁 18-19。
227 附件一－證券業者 A 訪談逐字稿摘要。
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採取的是較為寬鬆之監理制度，投資人無法準確掌握外國投資人的資訊。
雖然第二上市公司已受到原上市地國之監理，若再使其遵循與國內上市公 司同等之規範須耗費的成本較高，但會計師B 認為相對於企業的其他成本，
遵法成本並沒有想像中大，故其認為使外國發行人遵循與我國國內上市公 司同等之規範密度，反而能使我國投資人對於臺灣存託憑證市場更有信心
，促進臺灣存託憑證市場的活絡。一旦市場活絡，自然會吸引更多外國發 行人來臺發行臺灣存託憑證。準此，會計師 B 認為改善現行的揭露制度，
才是使臺灣存託憑證市場活絡的重要方式 228。
發行臺灣存託憑證是一種第二上市的方式，由於第二上市的證券尚須 遵守原上市地國之規範，進而將產生的問題是，第二上市地國應如何拿捏 其規範密度，才能一方面保障投資人、又不會使第二上市公司負擔過重的 成本。此種證券本質上會產生一定程度的資訊不對稱及不透明，而此種缺 失也會讓投資人對投資臺灣存託憑證產生疑慮及不信任，再加上過去曾發 生多起外國發行人之財務狀況不佳而下市之案例，使投資人對於臺灣存託 憑證市場更加望之卻步。目前臺灣存託憑證市場呈現冷卻狀態，近年來多 檔存託憑證陸續下市，現階段強化投資人之信心實屬重要；且如同會計師 B 所言，實際上對比在整個證券市場上須花費的成本，遵守第二上市地國 資訊揭露規範之成本相對較小，故本文認為應提高臺灣存託憑證之規範密 度。然而不應一概將所有類型存託憑證之規範強度皆提高至與國內上市公 司相同 229，而應參考美國法上「自願原則」之概念，視是否具有籌資功能 而定，亦即，「具有籌資功能」之臺灣存託憑證應將資訊揭露密度提高至與 國內上市公司相近之程度；而「不具籌資功能」者亦應加強資訊揭露強度，
但不須達到與國內上市公司類似之程度。
228 附件二－會計師 B 訪談逐字稿摘要。
229 第五章第一節第一項。
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第三項 財報會計準則差異調節
外國發行人所申報之財務報表若非依據第二上市地國法定之會計原 則所編制者，通常須出具差異調節表，美國法及我國法均有相關規定，但 其內容不盡相同，差異如下：
首先，在美國法下僅第二級及第三級美國存託憑證須提供 Form 20-F 中Item 17 及 18 之差異調節表，非公司參與型美國存託憑證及第一級美國 存託憑證並未於美國全國性證券交易所掛牌，不須遵循美國一般公認會計 原則，自不須提供差異調節表。而我國法並未將參與型存託憑證分級，故 公司參與型存託憑證若已經原上市地會計師簽證且非採我國認可之國際 財務報導準則、美國或國際財務報導準則編製財報者，均須出具差異調節 表。
其次，Item 17 及 18 之規範密度非常高，發行人之財務報表所揭露之 資訊應與依美國一般公認會計原則（U.S. GAAP）及 Regulation S-X 所編製 之財務報表「實質上相似」230。應於財務報表中明示其財報是否依據國際 財務報導準則（IFRS）所編製，且審計報告中須對於財務報表是否遵循國 際財務報導準則（IFRS）表示意見；若發行人之財務報表非依據美國一般 公認會計原則（U.S. GAAP）或國際財務報導準則（IFRS）編製，應依下 列規定提供差異調節資訊：依本項目所訂方式揭露發行人所使用之會計原 則與美國一般公認會計原則（U.S. GAAP）及 Regulation S-X 之「重大差 異」（Material Variation）。例如損益表中淨利應分別調節個別項目（Separate Reconciling Item）之差異，但某些項目得合併列示並於附註中分別列示；
比較依所屬國會計原則及依美國一般公認會計原則所編製之資產負債表
230 Form 20-F PartⅢ Item 17 (b) ("The financial statements shall disclose an information content substantially similar to financial statements that comply with U.S. generally accepted accounting principles and Regulation S-X.”)
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間的重大差異數額等。若發行人之財務報表並非使用國際財務報導準則
（IFRS），應提供所有依據美國一般公認會計原則（U.S. GAAP）及 Regulation S-X 要求揭露之資訊，除非該要求不適用於外國發行人。例示
（非列舉）如下 231：（一）基本及稀釋每股盈餘所使用的分子及分母的差 異調節表，或其他與每股盈餘相關之資訊揭露。（二）部門別資訊（Segment Information）。（三）公允價值資訊。（四）集中信用風險資訊。（五）投資證 券之資訊。（六）關於資產負債表外金融工具之資訊。（七）揭露對員工及 非員工之股份基礎給付交易。（八）退休金與員工福利之組成。（九）所得 稅費用及遞延所得稅負債/資產之組成。（十）關於採用權益法之投資之資 訊。
反觀我國法，對於差異調節表之內容並無進一步的規範，例如是否須 說明部門別之差異、差異須分別列示抑或合併列示等。依據我國認可之國 際財務報導準則、美國或國際財務報導準則編製財報為我國投資人熟悉之 編制方式，若依據其他會計原則編製，可能造成投資人理解上的障礙，故 差異調節表實屬重要。對差異調節表規範的密度越高，外國發行人須負擔 的發行成本就越高，但對於投資人的保障也越充分。目前我國法上並未對 差異調節表之內容做細節性之規範，對投資人之保護是否充分非無疑義。
然而，企業從事跨國活動之風氣日漸興盛，許多企業為擴大籌資或拓 展國際知名度，會選擇到海外進行掛牌。倘若各國所採用的會計準則皆不 相同，企業至海外掛牌時至少須出具兩套財務資訊，一套是原先依據所屬 國會計準則編制、另一套則為依據掛牌地之會計準則所編制。對此企業須 花費鉅額成本，延宕資金流通之效率。故對跨國組織而言，採用國際財務 報導準則（IFRS）能夠節省因各國會計準則不同所產生的財務報導成本，
採用國際財務報導準則（IFRS）已然成為了國際趨勢，大多數國家已全面
231 Financial Repoerting Manual-Topic 6 Foreign Private Issuer & Foreign Businesses, at https://www.sec.gov/corpfin/cf-manual/topic-6 (last visited 08/03/2018).
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採用，或正逐步採用國際財務報導準則（IFRS）232。
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