花旗集團 (Citigroup)

一、合併背景

1998 年花旗銀行（Citibank）與旅行者集團（ Traveler Group）宣佈合併 為花旗集團(Citigroup)，由於合併前二家公司的資產規模都不相上下，因此雙 方決定採用對等合併的方式，結合了銀行業的龍頭老大花旗銀行與非銀行業的金 融巨擘旅行者集團，讓花旗集團將業務橫跨商業銀行、投資銀行、證券及保險，

並直接參與投資銀行業務，使花旗銀行能更進一步朝向百貨式綜合銀行邁進。

花旗集團合併案與其他合併案的不同之處，在於花旗銀行為美國最大的商業 銀行，旅行者集團則是一個涵蓋了投資銀行、人壽保險、產物保險及消費者金融 的多元金融集團，雙方互補性極強，開啟成功的契機。

二、合併前基本資料

(一)合併前雙方基本資料

表 4- 1 花旗銀行與旅行者集團合併前基本資料

單位：10億美元 項目\銀行 花旗銀行 旅行者集團 合 計

營業收入 21.6 21.7 43.3

營業費用 4.1 3.4 7.5

資產總額 310.9 386.6 697.5 股東權益 21.9 22.2 44.1 資料來源：Wall Street Journal, 1998

(二) 合併內容

1.換股比率：花旗銀行與旅行者集團之股東各持有花旗集團50%的股權，採 股票轉換方式，花旗銀行股票以每股換取2.5股花旗集團股 票，旅行者集團以1股換1股花旗集團股票。

2.花旗集團的18席董事中，雙方各半各占9席。

3.採雙首長制，花旗銀行的董事長李德（John Reed）與旅行者董事長暨執 行長威爾（Sandy Weill）擔任集團的共同董事長與執行長。

三、合併動機

在花旗集團成立以前，花旗銀行為美國最大的商業銀行，擁有全球通路(不 含美國以外，有歐洲、拉丁美洲及亞洲等750分行)，信用卡發行量高達6,000萬 張卡，是全世界最大的信用卡發行公司。但因金融商品區隔逐漸模糊，證券與保 險公司紛紛搶奪商業銀行業務，花旗銀行暴露商品線狹窄的劣勢，因此旅行者集 團完整的金融商品組合，可以使花旗銀行快速進入投資銀行、證券與保險等業 務，可為花旗銀行帶來寬廣的交叉銷售機會。另花旗銀行主要競爭對手如大通銀

行(Chase Manhattan)、美國銀行(Bank of America)、富國銀行(Wells Fargo) 等不斷地利用購併活動以擴大資產規模，拉進距離，也帶來莫大競爭威脅，因此，

花旗銀行與旅行者集團的結合，將有助應付未來金融產業的挑戰。

旅行者集團過去一向透過購併活動的成長方式，與花旗銀行不同，旅行者集 團擁有較完整的金融商品與服務、交叉銷售經驗、成本控管能力與購併整合等相 關經驗，剛好為花旗銀行所欠缺，但旅行者集團的客戶僅僅在美國本地，亦是面 對國際性如歐系金融機構集團的威脅，因此與花旗銀行結合正可藉由其全球通路 網，銷售旅行者集團的商品。

花旗銀行與旅行者集團的結合，業務重疊部份少，商品完整具有互補性，因 此，此案主要動機在於業務互補(表4-2)，及交叉銷售契機，不是單純降低成本 考量。

表 4- 2 花旗銀行與旅行者集團業務之互補性

單位：10億美元 花旗銀行 旅行者集團

消費金融 X 1.7

企業放款 1.2 X

信用卡 6.9 X

現金管理 2.3 X

投資服務 4.1 21.5

私人銀行 1.1 X

壽險 X 4.4

產險與意外險 X 9.9

零售銀行 6 X

資料來源：Business week, April 1998。「X」表示未有從事該業務。

四、組織架構

由於花旗集團旗下包含20個不同的事業部，從1998年4月宣佈合併以來，已 經歷多次組織上的變革，根據花旗集團2005年年報集團共分成四大事業群(如圖 4-1)：

（一）全球消費金融集團（Global Consumer Group）

（二）全球企業與投資銀行集團（Global Corporate and Investment Banking Group）

（三）全球財富管理部（Global Wealth Management）

（四）另類投資部（Citigroup Alternative Investments ）

圖 4- 1 花旗集團組織架構圖 資料來源：Citigroup annual report,2005。

以下針對全球消費金融集團及全球企業與投資銀行集團二大事業群旗下事 業部之主要業務內容，摘要如下：

(一)全球消費金融集團

1.

花旗銀行（Citibanking）：針對個人與小型企業的存放款、投資管 理、交易處理等商業銀行業務。 Corporate and

Investment Banking Group

Global Wealth Management

Citigroup Alternative Investments

2.

花旗卡（CitiCards）：包括花旗信用卡、簽帳卡與私品牌的信用卡。

3.

花旗金融（CitiFinancial）：消費性放款或社區貸款服務，以北美、

歐洲及日本為主，前身為商業信貸（Commercial Credit）。

4. 普萊美利金融服務（Primerica Financial Services）：透過十萬名 的銷售代表（大多為兼職），多以登門造訪的方式提供財務顧問的服 務。

(二)全球企業與投資銀行集團

1. 花旗資融（Citicapital）：提供汽車、原料處理、健康醫療與辦公 室等設備的融資服務。

2. 全球證券（Global Equities）：提供公司或法人機構證券銷售、交 易平台與研究報告等服務。

3. 全球固定收益（Global Fixed Income）：固定收益的承銷

（underwriting）、建置（structuring）、交易（trading）。 4. 全球投資銀行與全球關係銀行（Global Investment Banking and

Global Relationship Banking）：包括購併、分割、財務重整、放 款、外匯、現金管理、股票的承銷與分銷及衍生性金融商品。

5. 所羅門美邦全球私人客戶事業部（Salomon Smith Barney Global Private Client Group）：提供財務規劃、投資服務與資金管理服務。

6. 花旗銀行全球證券服務（Citibank Global Securities Services）：

處理跨國金融交易活動。

7. 花旗銀行電子企業（Citibank e-business）：提供企業與財務機構 電子商務、現金管理等服務。產品包括 CitiDirect Online Banking、

Citibank e-Billing。

五、集團交叉銷售文化

1994 年 Plumeri 開始接掌 Primerica 公司後，以積極的銷售文化，創造優 異成績，Primerica 公司為旅行者集團中交叉行銷最為成功的公司，在全美擁有 十五萬名銷售代表，其中絕大部份為警察、大樓管理員、會計師等兼職人員，以 登門拜訪的方式銷售定期壽險、房屋放款及房屋、汽車保險、共同基金及年金等 金融產品，但其中只有定期壽險是該公司本身的產品，其餘皆是旅行者集團其他 成員的產品。其業積的成長主要於「財務需求分析軟體」的引進，透過這套軟體 找出客戶財務部位的弱點，並提供相關的財務建議與產品組合；由於這套軟體深 受消費者的好評，成為後來花旗消費金融交叉銷售的利器。

1. 「財務需求分析軟體」Citipro 的引入

過去客戶往來銀行只是辦理銀行存放款業務交易而已，花旗銀行策略是改變 消費者與行員互動的過程，創造一個對話機制，讓消費者有機會與行員討論理財 需求及財務規劃，但消費者最在乎的仍是投資機會與各種財務需求的滿足，而不 僅僅只有交易活動。

引用 Citipro 是因花旗銀行與 Primerica 的客戶群重疊性極高，同樣是 80

﹪的客戶群年收入低於 75,000 美元，即大多數屬於中等收入的消費者，他們最 重視是一家金融機構是否值得信任；此舉與高收入者習慣分散投資不同，這些顧 客並沒有多少資源可以分散風險，因此更為花旗銀行創造了交叉銷售的機會。

2. 改造分行文化

花旗銀行原有的僵固分行文化，成為交叉銷售最大的阻力，並不強調銷售的 行為，因此分行員工沒有培養出銷售的技巧。在 Primerica 公司銷售績效與員工 報酬緊密結合，佣金比例高，且員工需要主動登門拜訪客戶，在客戶信任基礎不 足，因此員工都培養出一種「傳教士」的性格，具有紮實的銷售技巧；因此，Plumeri

運用 Citipro 提供互動機制，同時將產品標準化，讓行員能快速熟悉各種產品組 合，並訓練行員服務態度與互動技巧，以利銷售活動的推展，並將「分行」更名 為「理財中心」，打破一般消費者對分行的傳統觀念，同時配合 Citipro 所強調 的重點與「一次購足」的服務特色。

Plumeri 改變分行員工的薪資制度，大幅提高行員薪資中銷售佣金與轉介費 收入的比例；使客戶在花旗集團購買更多的產品，使用 Citipro 後，客戶的流失 率也大為降低。

六、花旗集團營業概況

2005 年花旗集團收益多角化，依產品別以全球消費金融占比重 53%最大，全 球企業及投資銀行占 34%第二，前 2 大事業群合計比重高達 87%，是花旗集團主 要的盈利核心，全球財富管理部 6%，另類投資 7%。以地區別分為美國占比重高 達 57%最大，亞洲 14%次之，墨西哥 10%第三(圖 4-2)，花旗集團盈利來源高度多 角化，因此，在市場狀況艱難時亦能保持收益穩定。

圖 4- 2 花旗集團收益多角化 資料來源：Citigroup annual report, 2005

本案合併的結果：使花旗集團由1998年營業收入450億美元增加至2005年 836億美元成長86%，營業費用率亦由64%降低至54%，致使稅後淨利由70億美元增 加至246億美元成長254%，ROE亦由14.4%增加至22.3%等等均較合併前呈現大幅成 長(表4-3)，2005年被Fortune評選為最賺錢的企業排序第2名，顯示合併後所帶 來明顯整體綜效的利益。

表 4- 3 近年來花旗集團營運績效

單位：百萬美元，比率：%

項目\年度 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 營業收入 44,964 54,809 63,572 61,621 66,246 71,594 79,635 83,642 營業費用 28,852 31,049 35,809 35,026 35,886 37,500 49,782 45,163

營業 費用率 (%)

64.16 56.64 56.32 56.84 54.17 52.37 62.51 53.99

稅後淨利 6,950 11,243 13,519 14,126 15,276 17,853 17,046 24,589 資產總額 740,336 795,984 902,601 1,051,850 1,097,590 1,264,032 1,484,101 1,494,037 稀釋後每股

盈餘(元)

1.10 1.96 2.37 2.35 2.44 3.27 3.07 3.82

股東權益 51,035 58,290 66,206 81,247 86,718 98,014 109,291 112,537 普通股股東權

益報酬率(%)

14.40 21.50 22.40 19.70 18.60 19.80 17.00 22.30

資產報酬率 (%)

0.94 1.41 1.50 1.34 1.39 1.41 1.15 1.65

資料來源：花旗集團年報，本研究整理。

七、歸納綜效表現

1. 交叉銷售

花旗集團各事業群互相銷售彼此產品，如花旗銀行將旅行者保險商品銷售給 信用卡持有者，而旅行者則將信用卡銷售給其保戶；所羅門美邦公司擔任購 併顧問，而花旗銀行則可提供購併所需之過渡性融資（bridge loan），所羅 門美邦公司對花旗銀行的公司客戶行銷債券承銷、金融債券商品等業務，而 花旗銀行則利用所羅門美邦公司的投資銀行關係，銷售現金管理服務業務等。

2. 資源互補

作為綜合性金融機構，花旗銀行最大弱點在於保險產品服務及投資理財服務 之不足，而旅行者集團則苦於營業據點太少無法大力拓展業務。經由合併雙 方資源互補，增加產品組合解決以往困境，互蒙其利。

3. 規模經濟，降低營運成本

擴大規模經濟，合併提供降低營業費用及通路成本的機會。合併前花旗銀行 在私人銀行、投資銀行部門，及旅行者集團在個人銀行貸款部門均有營業費 用支出過高之問題，合併後營業費用比率由1998年之64﹪降低至2005年之

擴大規模經濟，合併提供降低營業費用及通路成本的機會。合併前花旗銀行 在私人銀行、投資銀行部門，及旅行者集團在個人銀行貸款部門均有營業費 用支出過高之問題，合併後營業費用比率由1998年之64﹪降低至2005年之

在文檔中 金融控股公司購併之綜效研究 (頁 72-81)