第四章、 英國理財機器人發展概況與現有規範
第四節、 英國政府與主管機關對於理財機器人之指導文件與政策
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面,將理財機器人定性為須受英國FCA 監管之投資顧問;中端討論了歐盟法令對於英國 投資顧問規範之影響。本節後端概述了英國投資顧問之監管規範,有關之規範並非英國投 資顧問所有之監管措施,從一家新的投資顧問公司之設立為起點,轉而概述自有資本額之 規定,從業人員之專業資格,收費,對客戶之義務此些方面進行概述。
第四節、英國政府與主管機關對於理財機器人之指導文件與政策
第一項、前言
RDR 之實施,積極意義上改善了英國投資顧問行業之專業素質,如減少因收取佣 金所導致之產品偏見與利益衝突,金融商品價格亦因市場競爭減少而降低,整體行業亦加 強有關收費結構與訊息之透明化。惟一系列積極面向之改善,2014 年英國 FCA 委外報告 調研發現因為RDR 之實施,可能導致使用投資顧問之成本上升307308。此外,RDR 之實施 亦導致部分投資顧問公司終止與無利可圖之客戶之契約,並拒絕提供潛在客戶顧問服務
309。2016 年,根據英國 FCA 調查的 233 家投資顧問中,即有 45%之業者極少為投資額 3 萬元英鎊以下之投資人提供顧問服務310。不僅是因為RDR 之實施提高了使用顧問服務之 門檻,英國投資顧問行業低迷另一主因是英國消費者對於投資顧問服務需求之下降,箇中 原因是消費者可直接透過平台購買金融商品,對於投資建議之好處不暸解,過高的顧問費 用以及對投資顧問之不信任311。
基於上述因素,英國投資顧問市場變向成為富裕人士才能負擔之服務,部分對於投 資顧問服務有需求而投資額較小之消費者抑或只需要簡易顧問服務之消費者即無法享有投 資顧問之服務。為使英國消費者普遍都能獲得投資顧問之服務,消除差距,英國政府或主
307 Europe Economics, Retail Distribution Review-Post Implementation Review (16 December 2014), at 1-5, available at https://www.fca.org.uk/publication/research/rdr-post-implementation-review-europe-economics.pdf (last visited 15 June 2020).
308 該委外調研報告並未直明投資建議成本上升之原因,其於報告頁 97Section8.3 表示,雖有證據顯示 RDR
實施後顧問費用下降,惟亦有證據認為RDR 實施後投資顧問費用成本上升,至少針對部分投資人而言之論
述。據報告表8.4 之數據顯示,RDR 實施後最大使用投資顧問之成本為 216 大於 RDR 實施前之 150,然報
告使用之數據乃為報告第5 章與第 6 章之投資人指示性總成本,是否足夠代表英國投資顧問行業有待商
榷。後續英國FCA 於 RDR 之討論時,涉及使用投資顧問成本上升議題時,亦為引用該份委外報告所載,
如2014 年之 Post-implementation review of the Retail Distribution Review 與 2019 年之 Evaluation of the Retail Distribution Review and the Financial Advice Market Review-Call for input,惟上述報告亦未就使用投資顧問成
本上升之緣由加以落實。惟本文認為RDR 之實施,根本上改表了英國投資顧問薪資結構,如 Call for input
頁6 即提到以往投資顧問之薪資乃與金融商品供應商之佣金掛鉤,RDR 之實施將佣金制度取消,投資顧問
即能向客戶收取費用,就此於收入來源減少之情形下,轉而提高客戶使用投資顧問之可能並不得謂無,然 本文依據並無法得到現有公開資料或證據之支持。
309 Id, at 63.
310 See FAMR, supra note 215, at 19.
311 See FAMR, supra note 215, at 24.
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管機關對於理財機器人於英國之發展是抱持積極樂觀與開放之態度,蓋理財機器人不僅能 提供不遜色於專業投資顧問之顧問服務,亦能提供消費者低廉之費用,故在政策上英國政 府不無對理財機器人之發展提供支持312。
第二項、FAMR 報告提出之相關建議
英國財政部與英國FCA合作之FAMR報告對於英國理財機器人之發展可謂奠定基 礎,後續英國FCA有關理財機器人之政策,監管與指導文件之發佈多為參考FAMR報告而 為之。對於英國理財機器人之發展與監管,FAMR報告提出三個面向之概念,協助英國投 資顧問行業與理財機器人發展。
第一款、可負擔性(Affordability )
於可負擔性之考量上,FAMR 論述認為基於許多因素,並非所有之投資人皆需財 務狀況全面性評估之個人投資建議,惟FAMR 同時亦認為於投資人為投資規劃時,適當 之顧問服務亦無不可,然該顧問服務之費用需為前述投資人可承受範圍內313,故後續有關 理財機器人之規範上,為更符合普遍消費者之成本效益,FAMR 提出英國 FCA 應制定新 指南支持投資顧問業者在有限制之範圍內開發『簡化投資建議』服務之建議。圍繞該建 議,FAMR 亦提出更多建議,包括建議英國財政部修訂 RAO 中有關受監管投資建議之定 義、英國FCA 應於現有投資顧問之規範上針對『簡化投資建議』業者提供更為合適之規 範,而其中較為重要之建議為FAMR 建議英國 FCA 應以創新為目的,創立一個專責諮詢 部門,協助尋求開發自動化投資顧問模型之公司(即『簡化投資建議』業者),使其能更 快地遵守英國法規與推出市場314。
第二款、易於使用(Accessibility )
如前述,英國投資顧問需求之所以低迷,主因為消費者對於投資顧問之不信任,過 高之顧問費用,對於投資建議之好處不暸解以及懷疑投資建議是否合適相關。該些因素使 得英國消費者不願參與使用英國投資顧問服務,從而使顧問市場缺乏發展與增長315。因 此,FAMR提出建議希望幫助消費者更有效率地參與與投資顧問之間之互動,包括協助雇 主在財務方面能在不受監管之情況下提供員工更多支持、與雇主合作制定和推廣有關支持 員工財務規劃之指南、英國財政部應研究現有稅率以及法規是否有鬆綁之可能。最後,
312 FCA, Robo Advice: an FCA perspective (2 November 2017), available at
https://www.fca.org.uk/news/speeches/robo-advice-fca-perspective (last visited 15 June 2020).
313 See FAMR, supra note 215, at 6-7.
314 Id, at 9-10.
315 Id, at 7-8.
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FAMR建議在使用顧問服務時,應讓消費者更容易取得自身所需之資訊或讓投資顧問業者 更容易取得客戶之資訊,從而給予客戶更合適之個人建議316。
第三款、法律責任與消費者補償機制(Liabilities and Consumer Redress)
FAMR 內容中,部分投資顧問業者基於對未來發展理財機器人業務可能增加之法 律責任提出疑慮,因當時RAO 第 53 條尚未修訂,業者擔憂處於監管模糊之情形下提供 消費者理財機器人服務,可能導致訴訟之產生造成業者之損失,因而促使業者拒絕開發理 財機器人。對此,針對法律責任方面FAMR 提出了修改 RAO 第 53 條之建議317,而針對 消費者補償方面FAMR 主要建議在處理消費者投訴方面,應提升金融評議服務之透明 度,並建議英國FCA 應定期對金融服務補償計劃(Financial Services Compensation Scheme,FSCS)之資金定期審核,確保其有充足資金應付理財機器人可能帶來之長期風 險與法律責任。以上建議之提出,凸顯FCMA 在試圖透過強化現有消費者賠償機制以增 強消費者使用投資顧問之信心外,亦減輕理財機器人業者可能因賠償而損失之負擔,惟此 並不代表英國FCA 將放寬對於理財機器人之監管318。
第三項、英國 FCA 設置專責諮詢部門協助理財機器人發展
FAMR 報告中曾建議英國 FCA 創立一個專責諮詢部門,協助尋求開發自動化投資 顧問模型之公司,故2016 年英國 FCA 設置特別單位——顧問諮詢小組(Advice Unit)協 助業者開發與經營自動化投資顧問服務,目前共有35 家業者正與該部門進行合作319。
顧問諮詢小組職責主要是為尋求協助之自動化投資顧問業者提供監管意見反饋,使 消費者得以在科技幫助下以低廉成本取得顧問服務,惟並非所有自動化投資顧問業者都能 申請獲得顧問諮詢小組之監管反饋,顧問諮詢小組要求業者仍須符合一定之資格320方能申 請,其中包括:
1. 該業者提供之服務是否能為未受到顧問服務或服務不足之消費者,提供低於傳統投 資顧問之費用之投資建議或投資指引之潛力?
2. 該業者提供之服務是否能為消費者提供低成本之投資建議或投資指引?
316 Id, at 10-11.
317 詳細請見本章第三節第三項之敘述。
318 Id, at 8 and 11-12.
319 FCA, Advice Unit: Firms accepted for feedback (4 July 2019), available at https://www.fca.org.uk/firms/advice-unit/advice-unit-firms-accepted-feedback (last visited 15 June 2020).
320 FCA, How to prepare an Advice Unit application (10 July 2017), available at https://www.fca.org.uk/firms/advice-unit/prepare-application (last visited 15 June 2020).
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3. 該業者提供之服務如客戶風險分析,適合性之評估作業與蒐集客戶資訊等方面是否 為全自動化作業?
4. 該業者之申請提案中明確描述其客戶使用流程,風險與適用法規等資訊?
5. 該業者提供之主要投資標的為何?
6. 該業者提供之服務或商業模式是否主管機關之介入必要?
符合上述資格之自動化投資顧問業者便能先顧問諮詢小組申請監管反饋,針對此類 業者,顧問諮詢小組將依申請業者之需求提供個別監管反饋(Individual Regulatory
Feedback),雙方就可能之監管疑慮為持續性之溝通。而對於所有自動化投資顧問業者,
顧問諮詢小組則將不定期公佈有助於其發展之工具與文件321 。
第四項、英國 FCA 發佈理財機器人之指導文件
除建立顧問諮詢小組協助業者開發與經營自動化投資顧問服務外,其餘FAMR 報 告中之建議,英國FCA 分別於不同之時間段發佈相關之指導文件,該類之指導文件對於 業者及第三方包括法院並不具有約束力,僅是英國FCA 對相關建議與『簡化投資建議』
業者可能面臨之問題提出相關意見322。
根據英國FCA 最新指導文件 FG17/8 對於『簡化投資建議』業者之建議,英國 FCA 認為『簡化投資建議』業者應先確立可能接受其服務之客戶群體。客戶群體確定 後,業者便能根據該群體可能之需求確定相關之金融商品,如此一來便能協助業者在早期 階段採取適當措施篩選客戶與金融商品323。篩選客戶面向,英國FCA 表示業者可用其認 知合適之方式篩選客戶,而篩選客戶之目的即在於蒐集客戶之相關資訊以確保客戶適合業 者提供之金融商品與服務。依據英國FCA 說明,篩選客戶是確保客戶能適應業者所提供
根據英國FCA 最新指導文件 FG17/8 對於『簡化投資建議』業者之建議,英國 FCA 認為『簡化投資建議』業者應先確立可能接受其服務之客戶群體。客戶群體確定 後,業者便能根據該群體可能之需求確定相關之金融商品,如此一來便能協助業者在早期 階段採取適當措施篩選客戶與金融商品323。篩選客戶面向,英國FCA 表示業者可用其認 知合適之方式篩選客戶,而篩選客戶之目的即在於蒐集客戶之相關資訊以確保客戶適合業 者提供之金融商品與服務。依據英國FCA 說明,篩選客戶是確保客戶能適應業者所提供